赵高因母亲犯了罪，他与几个兄弟出生不久就被阉割，而无法做人，社会地位卑微低下，心理与生理受到了严重的创伤，因仇恨而阴险狡诈。只因为精通大秦律法，受到了秦始皇的重用，放在身边任命为中车府令。
当始皇帝病重，命他为公子扶苏下诏书，他意识到如果公子扶苏继承了皇位，他的好日子就到头了。他不甘心就这样失去了来之不易的权力，就设局用假诏书立公子胡亥为太子，并命公子扶苏自杀，公子胡亥成功继承了皇位，成为二世皇帝。
胡亥即位后，便任命赵高为郎中令，执掌朝中大权。二世皇帝昏庸愚顽，不懂治理国家，一切全听信赵高的欺瞒鬼话。赵高教唆二世皇帝实行严刑峻法，赵高便报私仇，泄私愤杀了很多无辜的人。
赵高怕大臣入朝奏事时向二世皇帝揭露他，就对二世皇帝：子之所以尊贵，在于大臣只能听到他的声音，看不到他的面容，所以才自称为朕。陛下您还年轻，不可能什么事情都懂，万一赏罚不妥当，自己的短处就暴露给大臣，这就显得陛下不圣明了。
二世皇帝问：那得怎么办？
赵高：陛下您可以深居宫中，等大臣把公事奏上来，我们可以研究决定，就不会出现这种情况了，下人就能称您为圣明君主了。
二世皇帝觉得赵高的很有道理，从此便不再朝廷接见大臣，而是深居宫廷之中，由赵高上下传达，其实就是赵高蒙骗二世皇帝，一切朝中大事都由赵高了算，大臣再也不能面见圣上。
李斯是丞相也不能面见二世皇帝，心里很是不满。赵高早就嫌李斯碍眼，便给李斯下套：函谷关以东盗贼四起，皇帝不思平叛，却征调劳役修阿房宫，四处搜集犬马这些没用的玩物，你是丞相，应该劝谏才是。
李斯：我早就想劝谏皇帝了，可现在皇帝不临朝听政，有些话不便让别人传达，想面见皇帝劝谏又没有机会。
赵高：丞相若真能劝谏皇帝的话，我愿意替你打探消息，只要皇帝有空闲，我立刻通知你。
赵高却趁二世皇帝与美女娱乐要就寝时，派人告诉李斯皇帝有空闲，可以进宫奏事。李斯赶紧到宫门求见皇帝，接连三次都是这样，二世皇帝非常生气的：我平时空闲时间很多，丞相都不来奏事，每当我到寝室就寝时，丞相就请示奏事，丞相是瞧不起我呀！
赵高趁机：丞相早有不臣之心，他的儿子李由担任三川郡守，楚地强盗陈胜吴广等人都是丞相故乡邻县的人，所以才敢横行霸道，他们经过三川时，李由只守城不出击，才使得盗贼越来越猖獗。
二世皇帝信了赵高的话，要查办丞相与他的儿子李由。并由赵高办理丞相与他儿子李由的谋反案。李斯被戴上刑具，关进监狱，才后悔当年伪造诏书，既害了公子扶苏，也害了自己。
赵高查办李斯与儿子李由的谋反案，将其宾客和宗族全部逮捕，没收了全部财产，归赵高所樱派门客假扮成御史，谒者，侍中，轮流往复审问拷打李斯，李斯终于忍受不了痛苦的折磨，只好冤屈地招供了。赵高把判决书呈给皇帝，二世皇帝高心：没有赵君，我几乎被丞相出卖了。
李斯被处以极刑，在咸阳街市被腰斩示众，三族的人也都被处死了。
赵高用手中的权力，把大秦忠臣良将斩尽杀绝，动摇了国本。二世皇帝却不知道危险已经到来，还赞赏赵高，是典型的被人卖了，还替人数钱的蠢货。
李斯死后，二世皇帝任命赵高为丞相，无论大事事都由赵高决定，二世皇帝只是一个傀儡皇帝。赵高想叛逆自己当皇帝，又怕群臣不从，就想出个计谋做试验。他命人牵来一只鹿，献给二世皇帝：这是一匹马，献给皇帝。
二世皇帝笑着：丞相搞错了，你把鹿当成马了！
赵高便问二世皇帝左右的大臣，左右大臣有的沉默，有的迎合赵高是马，有的是鹿。事后，凡是是鹿的，都被赵高暗中陷害了，从此所有大臣都害怕赵高。
此时函谷关以东，起义军风起云涌，燕国，赵国，齐国，楚国，韩国，魏国都自立为王。项羽大军多次击退章邯，并俘虏了秦大将王离。沛公率数万大军已杀进武关，为大秦灭亡敲响丧钟。
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