却谯周担任太史官，对文很有研究。他看到诸葛亮又要出兵伐魏，就对蜀汉后主刘禅：“我管着司台，有祸福的事不能不报告。最近有几万只鸟从南方飞来，掉进汉水里死了，这是不吉利的征兆。我又观察象，发现奎星出现在太白星的位置，北方气势很旺，对伐魏不利。还有，成都的人都听到柏树在夜里哭，有这么多不吉利的事，丞相应该谨慎行事，不要轻易出兵。”诸葛亮：“我受先帝的重托，一定要尽力讨伐敌人，怎么能因为这些虚幻的灾祸就放弃国家的大事呢！”于是命令有司在昭烈皇帝的庙里举行隆重的祭祀仪式，他哭着向刘备的灵位报告：“我五次出兵祁山，连一寸土地都没得到，真是罪过啊！现在我再次统帅全军，出兵祁山，一定竭尽全力消灭敌人，恢复汉朝的江山，我一定鞠躬尽瘁，死而后已！”祭祀完毕后，诸葛亮拜别后主刘禅，连夜赶到汉中，召集众将领商议出兵的事。忽然传来消息，关兴病死了。诸葛亮放声大哭，昏倒在地，过了好一会儿才苏醒过来。将领们再三劝慰他，诸葛亮叹气：“可惜忠心耿耿的人，老却不让他长寿。这次出兵，又少了一位大将啊！”
后人有诗感叹：“生死是人生的常理，就像蜉蝣一样短暂。只要保持忠诚和孝道，何必一定要像松树那样长寿呢。”
诸葛亮率领蜀军三十四万人，分五路进军，命令姜维、魏延担任先锋，都从祁山出发；命令李恢先运送粮草到斜谷道口等候。魏国因为前一年有条青龙从摩坡井里出来，所以把那一年改为青龙元年；这时是青龙二年的春二月。魏国的近臣报告：“边关的官员飞马报告，蜀军三十多万人，分五路又从祁山打来了。”魏明帝曹睿大吃一惊，急忙召见司马懿，对他：“蜀军三年没有来侵犯；现在诸葛亮又从祁山打来了，这可怎么办呢？”司马懿：“我观察象，发现中原的气势正旺盛，奎星侵犯太白星，对蜀军不利。现在诸葛亮自以为很有才智，违背意来进攻，这是自取灭亡。我依靠陛下的洪福，一定能打败他们。不过，我希望带四个人一起去。”曹睿：“你想带哪四个人？”司马懿：“夏侯渊有四个儿子：老大叫夏侯霸，字仲权；老二叫夏侯威，字季权；老三叫夏侯惠，字稚权；老四叫夏侯和，字义权。夏侯霸、夏侯威两人弓马娴熟；夏侯惠、夏侯和两人精通兵法。这四个人一直想为父亲报仇。现在我想让夏侯霸、夏侯威担任左右先锋，夏侯惠、夏侯和担任行军司马，共同协助军事行动，来抵挡蜀军。”曹睿：“以前夏侯楙作为驸马，失误了军机，损失了许多兵马，到现在还羞愧得不敢回来。现在这四个人，也像夏侯楙一样吗？”司马懿：“这四个人不能和夏侯楙相比。”曹睿就同意了他的请求，任命司马懿为大都督，所有将士都听从他的安排，各地的兵马也都听从他的调遣。
司马懿接受了任命，辞别朝廷出城。曹睿又亲手写了一封诏书给司马懿：“你到了渭滨，应该坚守阵地，不要和蜀军交战。蜀军如果不能得逞，一定会假装撤退来引诱敌人，你要心，不要追赶。等他们粮草用尽，一定会自己撤退，然后你再乘虚而入，进攻他们，这样就能轻易取胜，也避免了军队疲劳的痛苦。没有比这更好的计策了。”司马懿叩头接受了诏书，当就到了长安，召集各地的军马共四十万人，都来到渭滨安营扎寨；又调拨五万军队，在渭水上搭建了九座浮桥，命令先锋夏侯霸、夏侯威过渭水安营扎寨；又在大营后面的东原，修筑了一座城池，以防备意外情况。司马懿正和众将领商议的时候，忽然报告郭淮、孙礼来见。司马懿迎接他们进来，行过礼后，郭淮：“现在蜀军在祁山，如果他们跨越渭水登上北原，连接北山，切断陇道，那就很危险了。”司马懿：“你得很对。你可以总督陇西的军马，在北原安营扎寨，挖深沟，筑高墙，按兵不动；只等蜀军粮草用尽，然后进攻他们。”郭淮、孙礼接受命令，带领军队去安营扎寨了。
诸葛亮再次出兵祁山，设置了五个大营，按照左、右、症前、后的顺序排列；从斜谷一直延伸到剑阁，又连续设置了十四个大营，分别驻扎军队，作为长期作战的计划。每派人巡逻侦察。忽然报告郭淮、孙礼带领陇西的军队，在北原安营扎寨。诸葛亮对众将领：“魏军在北原安营，是害怕我们走这条路，切断陇道。我现在假装进攻北原，却暗中夺取渭滨。让人扎了一百多只木筏，上面放满草把，挑选五千名熟悉水性的船夫来驾驶。我趁夜进攻北原，司马懿一定会带兵来救援。如果他稍微失败，我就让后军先渡过河岸，然后把前军放到木筏上。不要上岸，顺着水流去烧断浮桥，切断他们的后路。我自己带领一支部队去攻打前营的大门。如果得到渭水以南的地方，那么进军就不难了。”众将领都按照命令行事。不久，巡逻的士兵就飞马报告了司马懿。司马懿召集众将领商议：“诸葛亮这样安排，其中一定有计策：他以夺取北原为名，顺着水流来烧浮桥，扰乱我们的后方，却进攻我们的前方。”于是立即传令给夏侯霸、夏侯威：“如果听到北原喊叫，就带兵到渭水南山中间，等蜀军来了就攻击他们。”又命令张虎、乐綝，带领二千名弓箭手埋伏在渭水浮桥的北岸：“如果蜀军乘着木筏顺水而来，你们就一起射箭，不要让他们靠近桥。”又传令给郭淮、孙礼：“诸葛亮来北原，暗中渡过渭水，你们新建立的营地，兵马不多，可以全部埋伏在半路上。如果蜀军在午后渡过河，黄昏时分，一定会来进攻你们。你们假装失败逃跑，蜀军一定会追赶。你们就用弓箭射他们。我水陆两军一起进攻。如果蜀军大举进攻，只看我的指挥信号来攻击他们。”各处都安排好后，又命令自己的两个儿子司马师、司马昭，带领军队去救援前营。司马懿自己带领一支部队去救援北原。
诸葛亮命令魏延、马岱带领军队渡过渭水进攻北原；命令吴班、吴懿带领木筏部队去烧浮桥；命令王平、张嶷作为前队，姜维、马忠作为中队，廖化、张翼作为后队：军队分三路，去进攻渭水的旱营。这中午，部队离开大营，全部渡过渭水，排成阵势，缓缓前进。魏延、马岱快到北原的时候，色已经昏暗了。孙礼看到蜀军来了，就放弃营地逃跑。魏延知道有准备，急忙退兵，四周突然喊声大震：左边是司马懿，右边是郭淮，两路军队一起杀过来。魏延、马岱奋力杀出，蜀军大部分都掉进水里，剩下的士兵无路可逃。幸亏吴懿的军队杀过来，救了失败的士兵过河抵抗。吴班分出一半的兵力撑着木筏顺水去烧浮桥，却被张虎、乐綝在岸上乱箭射住。吴班中箭，掉进水里死了。剩下的士兵跳进水里逃命，木筏都被魏军夺走了。这时王平、张嶷不知道北原的军队已经失败，一直冲到魏营，已经到了二更，只听到四周喊声四起。王平对张嶷：“军队进攻北原，不知道胜负如何。渭南的营寨，现在就在眼前，为什么一个魏军都没有？难道司马懿已经知道了，先做好了准备？我们等浮桥起火，再进攻。”两人勒住马，忽然背后一人骑马飞奔来报告，：“丞相命令军队赶快回去。北原的军队和浮桥的军队都失败了。”王平、张嶷大吃一惊，急忙退兵，却被魏军抄到后面，一声炮响，魏军一起杀过来，火光冲。王平、张嶷带领军队迎战，两军混战一场。王平、张嶷两人奋力杀出，蜀军损失了一大半。诸葛亮回到祁山大营，收拢失败的士兵，大约损失了一万多人，心里非常忧愁。
忽然报告费祎从成都来见丞相。诸葛亮请他进来。费祎行过礼后，诸葛亮：“我有一封信，正想麻烦你送到东吴去，不知道你愿不愿意去？”费祎：“丞相的命令，我怎么敢推辞呢？”诸葛亮就写了一封信交给费祎，让他去了。费祎拿着信直接到了建业，拜见吴王孙权，把诸葛亮的信呈上。孙权打开信来看，信中写道：“汉室不幸，国家现在乱成一团，曹贼谋反，到现在还一直祸害下。我受昭烈皇帝刘备的重托，不敢不尽心尽力。如今，蜀汉的大军已经集结在祁山，曹魏的暴徒很快就要在渭水被消灭。希望陛下您能念在我们曾经结媚份上，派将领出兵北伐，共同夺取中原地区，然后平分下。书信中不能尽情的畅言，万望陛下您能认真考虑！”孙权看完信后非常高兴，于是对费祎：“朕早就想兴兵北伐，只是之前没和孔明联合。如今既然有信送到，朕立刻亲自率军出征，从居巢门进攻，夺取魏国新城；然后再命陆逊、诸葛瑾等人驻扎在江夏、沔口，攻打襄阳；孙韶、张承等从广陵出兵攻打淮阳等地。三路大军一共三十万，马上就要兴师北伐。”费祎拜谢：“如果真能如此，那中原地区很快就会被攻破！”孙权设宴款待费祎。席间，孙权问费祎：“丞相军中，谁是首战破敌之人？”费祎：“魏延是首要之人。”孙权笑着：“这人勇气有余，心术不正。如果有一没有孔明，他必定会作乱。孔明难道不知道吗？”费祎：“陛下所言极是！我回去后，会将这话转告孔明。”于是辞别孙权，回到祁山拜见孔明，详细汇报了吴主发兵的情况。孔明又问：“吴主还有别的什么话吗？”费祎将孙权对魏延的评价告诉了他。孔明叹息：“孙权真是聪明的君主啊！我不是不知道魏延的为人，只是爱惜他的勇猛，才任用他。”费祎：“丞相应该早日安排。”孔明：“我自有办法。”费祎于是辞别孔明，回成都去了。
诸葛亮正和众将领商量进攻的事，忽然报告有魏将投降。诸葛亮叫他进来，问他：“你是谁？”那人：“我是魏国的偏将军郑文。最近我和秦朗一起带兵，听司马懿的调遣，没想到司马懿徇私偏向，提升秦朗为前将军，却看不起我，把我当草芥一样，所以我很不服气，特地来投降丞相。希望丞相能收留我。”话还没完，就有人报告秦朗带着军队在营寨外，单挑郑文交战。诸葛亮：“这个饶武艺和你相比怎么样？”郑文：“我能立刻杀了他。”诸葛亮：“你如果先杀了秦朗，我才会相信你。”郑文很高胸骑上马出了营，和秦朗交战。诸葛亮亲自出营观看。只见秦朗拿着枪大骂：“反贼偷了我的战马来这里，还不快点还给我！”完，就直取郑文。郑文拍马舞刀迎上去，只一个回合，就把秦朗斩于马下。魏军各自逃走。郑文提着秦朗的脑袋进了营。诸葛亮回到帐中坐定，叫郑文过来，突然大怒，喝令左右：“把他推出去斩了！”郑文：“我没有罪啊！”诸葛亮：“我早就认识秦朗，你刚才杀的，根本不是秦朗。你怎么敢欺骗我！”郑文跪下求饶：“这其实是秦朗的弟弟秦明。”诸葛亮笑着：“司马懿让你来假装投降，在我军中搞破坏，你怎么能瞒得过我呢！如果你不实话，我一定会杀了你。”郑文只好承认自己是假装投降的，哭着请求免死。诸葛亮：“你既然求生，就写一封信，让司马懿自己来劫营，我就会饶你性命。如果捉住了司马懿，就是你的功劳，我还会重用你。”郑文只好写了一封信，交给诸葛亮。
诸葛亮命令把郑文关起来。樊建问：“丞相怎么知道他是假装投降的呢？”诸葛亮：“司马懿不会轻易用人。如果他提升秦朗为前将军，那么秦朗的武艺一定很高强。现在他和郑文交战，只一个回合就被郑文杀了，一定不是秦朗。所以我知道他是假装的。”众人都非常佩服。诸葛亮挑选了一个能会道的士兵，附在他耳边了几句。那个士兵领命，拿着信直接来到魏营，要求见司马懿。司马懿叫他进来，拆开信看完，问他：“你是谁？”那人回答：“我是中原人，流落到蜀国。郑文和我是同乡。现在诸葛亮因为郑文有功，用他做先锋。郑文特地托我来献信，约定在明晚，点火为号，希望都督带领全军来劫营，郑文在营里接应。”司马懿反复盘问，又仔细检查信，确实是实情，就赏给士兵酒食，吩咐：“今二更为期限，我一定来劫营。如果事情成功，一定会重用你。”士兵拜别，回到自己营寨，告诉了诸葛亮。诸葛亮拿着剑，按照道家的方法祈祷完毕，叫来王平、张嶷，吩咐他们如此如此；又叫来马忠、马岱，吩咐他们如此如此；又叫来魏延，吩咐他如此如此。诸葛亮自己带领几十个人，坐在高山上，指挥众军。
却司马懿看完郑文的信，就打算让两个儿子带领大部队去劫蜀营。长子司马师劝谏：“父亲为什么根据一张纸就亲自进入危险的地方呢？如果有什么疏忽，那该怎么办呢？不如让别的将领先去，父亲在后面接应。”司马懿听从了他的话，就命令秦朗带领一万军队，去劫蜀营，自己带领军队接应。这晚上初更时分，风清月朗；快到二更的时候，忽然阴云密布，黑气漫，对面都看不见人。司马懿大喜：“这是上帮助我成功啊！”于是让士兵都咬住竹片，马都勒住嘴，大部队浩浩荡荡地前进。秦朗在前面开路，带领一万军队直接冲进蜀营，却一个人也没有看到。秦朗知道中计了，急忙命令退兵。四周火把齐明，喊声震：左边是王平、张嶷，右边是马岱、马忠，两路军队一起杀过来。秦朗拼命死战，却冲不出去。后面司马懿看到蜀营火光冲，喊声不断，又不知道魏军的胜负情况，只顾催促军队接应，朝着火光中杀过去。忽然一声喊起，鼓角喧，火炮震地：左边是魏延，右边是姜维，两路军队一起杀出来。魏军大败，十个人有九个受伤，四处逃散。这时秦朗带领的一万军队，都被蜀军围住，箭如雨下。秦朗死在乱军之郑司马懿带领残兵逃回自己的营寨。三更以后，又放晴了。诸葛亮在山上敲锣收兵。原来二更时分阴云黑暗，是诸葛亮用晾家的法术；后来收兵以后，又放晴了，是诸葛亮驱使六丁六甲神扫除了浮云。
当时诸葛亮打了胜仗，回到营寨，命令把郑文杀了，再商量夺取渭南的办法。每让士兵挑战，魏军就是不出来应战。诸葛亮自己坐着车，来到祁山前、渭水的东西两边，查看地形。忽然来到一个山谷口，看到那山谷的形状像葫芦一样，里面可以容纳一千多人；两边的山谷又可以容纳四五百人；背后两座山环绕，只有一条路可以走，只能通过一个人一匹马。诸葛亮看了，心里非常高兴，问向导官：“这里叫什么名字？”向导回答：“这里叫上方谷，又叫葫芦谷。”诸葛亮回到帐中，叫来裨将杜睿、胡忠两人，附在他们耳边了密计。又叫来一千多名随军工匠，进入葫芦谷，制造木牛流马用的东西；又命令马岱带领五百士兵守住谷口。诸葛亮叮嘱马岱：“工匠们不许放出去，外人也不许放进来。我还会不时来查看。捉拿司马懿的计策，就靠这一举了。千万不能泄露消息。”马岱接受命令后就去了。杜睿等二人在谷中监督工匠，按照方法制造。诸葛亮每来回查看。
有一，长史杨仪进来报告：“现在粮草都在剑阁，人夫和牛马搬运很不方便，怎么办呢？”诸葛亮笑着：“我已经谋划很久了。以前储存的木料，还有在西川买的大木头，都让人制造木牛流马，用来搬运粮草，非常方便。这些牛马都不需要吃喝，可以日夜不停地运输。”众人都很惊讶地：“从古到今，都没听过有木牛流马这种东西。不知道丞相有什么妙法，能造出这么奇特的东西？”诸葛亮：“我已经让人按照方法制造了，只是还没有完全做好。我现在先把造木牛流马的方法，尺寸大，长短宽窄，都写清楚，你们看看。”众人大喜。
诸葛亮立刻写了一张纸，交给众人观看。众将领围在一起看。制造木牛的方法是：“方形的肚子，弯曲的头，一只脚，四只足；头伸进领子里，舌头放在肚子上。载得多，走得少：单独行走可以走几十里，成群行走可以走二十里。弯曲的是牛头，成双的是牛脚，横向的是牛领，转动的是牛足，翻过来的是牛背，方形的是牛腹，垂直的是牛舌，弯曲的是牛肋，刻出来的是牛齿，竖起来的是牛角，细的是牛鞅，连接的是牛秋轴。牛仰着双辕，人走六尺，牛走四步。每头牛可以载十个人一个月的粮食，人不用太劳累，牛也不需要吃喝。”制造流马的方法是：“肋长三尺五寸，宽三寸，厚二寸二分：左右相同。前轴孔距离头部四寸，直径二寸。前脚孔距离前轴孔四寸五分，宽一寸。前杠孔距离前脚孔二寸七分，孔长二寸，宽一寸。后轴孔距离前杠孔一尺五寸，大和前面的相同。后脚孔距离后轴孔三寸五分，大和前面的相同。后杠孔距离后脚孔二寸七分，后载克距离后杠孔四寸五分。前杠长一尺八寸，宽二寸，厚一寸五分。后杠和前面的一样。板方囊两个，厚八分，长二尺七寸，高一尺六寸五分，宽一尺六寸：每个可以装二斛三斗米。从上杠孔到肋下七寸：前后相同。上杠孔距离下杠孔一尺三寸，孔长一寸五分，宽七分：八个孔都一样。前后四脚宽二寸，厚一寸五分。形状像大象，靬长四寸，直径四寸三分。孔径中三脚杠，长二尺一寸，宽一寸五分，厚一寸四分，和杠一样。”众人看了一遍，都拜倒在地上：“丞相真是神人啊！”过了几，木牛流马都造好了，看起来就像活的一样；上山下岭都很方便。众军看到后，都非常高兴。诸葛亮命令右将军高翔，带领一千士兵驾驶着木牛流马，从剑阁直接越祁山大营，来回搬运粮草，供给蜀军使用。
后人有诗称赞：“剑门关地势险峻，蜀军驱赶着流马顺利通行；斜谷道路崎岖难行，蜀军却能借助木牛轻松运输。如果后世的人也能采用这样的运输方法，那运送军粮等物资怎么会让人发愁呢？”
却司马懿正愁闷的时候，忽然有哨兵报告：“蜀军用木牛流马运输粮草。人不怎么劳累，牛马也不需要吃喝。”司马懿大吃一惊，：“我坚守不出的原因，就是因为他们粮草接济不上，想等他们自己完蛋。现在他们用这种方法，一定是长期作战的打算，不会轻易退兵了。这可怎么办呢？”他急忙叫来张虎、乐綝二人，吩咐：“你们两人各带五百士兵，从斜谷路偷偷出去；等蜀军的木牛流马经过时，等他们全部过去，一起杀出来。不要抢太多，只要抢三五匹就回来。”二人按照命令，各带五百士兵，扮成蜀军，夜间偷偷从路过去，埋伏在谷中，果然看到高翔带领士兵驾驶木牛流马过来。等他们快过去的时候，两边一起鼓噪杀出来。蜀军措手不及，丢下几匹木牛流马，张虎、乐綝非常高兴，把它们赶回自己的营寨。司马懿看到后，果然觉得这些木牛流马进退自如，就像活的一样，于是非常高胸：“你会用这种方法，难道我不会用吗？”他立刻命令一百多名巧匠，当面拆开木牛流马，吩咐他们按照尺寸长短厚薄的方法，一样制造木牛流马。不到半个月，就造了二千多只，和诸葛亮造的一样，也能奔跑。于是命令镇远将军岑威，带领一千士兵驾驶木牛流马，到陇西搬运粮草，来回不断。魏营的士兵们都非常高兴。
却高翔回来见诸葛亮，魏军抢走了五六匹木牛流马。诸葛亮笑着：“我正希望他们抢去。我只损失了几匹木牛流马，不久就会得到军中很多帮助。”众将问：“丞相怎么知道的？”诸葛亮：“司马懿看到木牛流马后，一定会模仿我的方法，一样制造。那时我又有计策了。”几后，有人报告魏军也会造木牛流马，到陇西搬运粮草。诸葛亮大喜：“不出我所料。”于是叫来王平，吩咐：“你带领一千士兵，扮成魏军，连夜偷过北原，只是巡粮军，直接到运粮的地方，把护粮的人都杀散；然后赶着木牛流马回来，直接奔过北原。那里一定有魏军追赶，你就把木牛流马口里的舌头扭转，牛马就不能动了，你们就丢下它们逃跑，魏军追过来，牵也牵不动，抬也抬不走。我再派军队过来，你们就转身把牛马的舌头再扭过来，大摇大摆地走。魏军一定会觉得很奇怪。”王平接受命令后就去了。诸葛亮又叫来张嶷，吩咐：“你带领五百士兵，都扮成六丁六甲神兵，鬼头兽身，用五彩涂脸，装扮成各种怪异的样子；一手拿绣旗，一手拿宝剑；身上挂葫芦，里面装着烟火的东西，埋伏在山边。等木牛流马过来时，放起烟火，一起冲出来，赶着牛马走。魏军看到后，一定会以为是神鬼，不敢来追赶。”张嶷接受命令后就去了。诸葛亮又叫来魏延、姜维，吩咐：“你们两人一起带领一万士兵，到北原寨口接应木牛流马，防止交战。”又叫来廖化、张翼，吩咐：“你们两人带领五千士兵，去切断司马懿的来路。”又叫来马忠、马岱，吩咐：“你们两人带领二千士兵去渭南挑战。”六个人都按照命令去了。
且魏将岑威带领军队驾驶木牛流马，装载着粮草，正在行进的时候，忽然报告前面有巡粮的军队。岑威派人侦察，果然是魏军，于是放心前进。两军合在一起。忽然喊声大震，蜀军在自己队伍里杀起来，大喊：“蜀军大将王平在此！”魏军措手不及，被蜀军杀死了大半。岑威带领残兵抵抗，被王平一刀斩了，其余的都溃散了。王平带领士兵赶着木牛流马回去。残兵飞奔回报到北原的营寨里。郭淮听军粮被劫，急忙带领军队来救援。王平命令士兵把木牛流马的舌头扭转，都丢在道上，一边打一边走。郭淮叫士兵不要追，只把木牛流马赶回去。众军一起赶，却怎么也赶不动。郭淮心里疑惑，正无可奈何的时候，忽然鼓角喧，喊声四起，两路军队杀过来，原来是魏延、姜维。王平又带兵杀回来。三路夹攻，郭淮大败而逃。王平命令士兵把牛马的舌头再扭过来，赶着走。郭淮看到后，正想回兵再追，只见山后烟云突起，一队神兵冲出来，一个个手拿旗剑，怪模怪样，赶着木牛流马像风一样走了。郭淮大吃一惊，众军看到后，无不惊恐害怕，不敢追赶。
却司马懿听北原的军队失败了，急忙亲自带领军队去救援。刚走到半路，忽然一声炮响，两路军队从险峻的地方杀出来，喊声震。旗帜上写着汉将张翼、廖化。司马懿看到后大吃一惊，魏军惊慌失措，各自逃命。
正是：路上遇到神勇的将领，粮食被抢走了；遇到神奇的敌军，性命也危在旦夕。不知道司马懿该如何抵挡，且看下文讲解。
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