公孙瓒死后，他的旧部鲜于辅率领着剩下的人马，决定归顺朝廷，听从子的命令。朝廷任命鲜于辅为建忠将军，让他督领幽州六郡。此时，曹操与袁绍正在官渡对峙，局势紧张。阎柔得知消息后，赶忙派使者前往曹操处，表示愿意听从曹操的调遣，曹操便任命阎柔为护乌丸校尉。鲜于辅也亲自前往曹操营帐，曹操见他诚心归降，便封他为左度辽将军、亭侯，然后让他回到幽州，继续镇守安抚当地百姓。
后来，曹操在南皮大破袁军，阎柔率领着自己的部队和鲜卑人，向曹操献上了许多名马，以支持曹军作战。之后，阎柔又跟随曹操征讨三郡乌丸，因战功被封为关内侯。曹操十分喜爱阎柔，常常对他：“我把你当作自己的儿子，也希望你能把我当作父亲一样看待。”阎柔因此与五官中郎将曹丕结下了深厚的情谊，如同亲兄弟一般。鲜于辅也率领着自己的军队，始终追随曹操。
等到曹丕称帝后，为嘉奖鲜于辅和阎柔的功绩，封鲜于辅为虎牙将军，阎柔为度辽将军，二人都被进封为县侯，地位尊崇。
在东汉末年那个风云变幻的时代，丹杨之地出了一位颇具传奇色彩的人物——陶谦，字恭祖。陶谦的父亲曾担任馀姚长，可惜他年少时父亲便离世，成了孤儿。或许是因为缺少管束，年少的陶谦性格洒脱不羁，在县里有名气。
十四岁那年，陶谦还带着孩童的真活泼。他把丝绸做成旗帜，骑着竹马与伙伴们嬉戏玩闹，那欢快的身影穿梭在街巷间，引得同县的孩子们都纷纷追随他。有一，故苍梧太守、同县的甘公外出，在途中遇到了玩耍的陶谦。甘公一眼就被陶谦不凡的容貌所吸引，当即叫住他，停下车与他交谈起来。一番对话后，甘公对陶谦愈发喜爱，认定这孩子将来必成大器，当下就决定把女儿许配给他。
甘公夫让知此事后，十分生气地道：“我听陶家那孩子整日嬉戏无度，怎么能把女儿许配给他呢？”甘公却胸有成竹地：“他生得一副奇相，长大后必定能成就一番大业。”就这样，陶谦与甘公的女儿定下了婚约。
年少的陶谦虽然贪玩，但对学习也有着浓厚的兴趣。随着年龄增长，他勤奋好学，成为了一名诸生。凭借着自己的才学，他踏上了仕途，在州郡任职。后来，他被举荐为茂才，被任命为卢县县令。
在卢县任职期间，陶谦刚正不阿的性格展露无遗。郡守张磐，是同郡的先辈，与陶谦的父亲是好友，因此对陶谦格外亲近。但陶谦却不愿因为这层关系而刻意讨好张磐。有一次，众人一起回城，陶谦因公事去拜见张磐。议事结束后，张磐常常私下邀请陶谦留下来饮酒宴乐，可陶谦有时会拒绝。在一次宴会上，张磐邀请陶谦跳舞，陶谦拒绝起身，张磐再三强求，陶谦才勉强起身。然而，在跳舞过程中，陶谦却不按套路旋转。张磐疑惑地问：“不应该旋转吗？”陶谦直言：“不能转，转了就会胜过别人。”从此，两人之间渐渐有了嫌隙。
陶谦为官清廉，在任上没有什么把柄可被人抓住。在一次祭祀灵星的活动中，还剩余五百钱，他本可以将这笔钱留下，可他却选择弃官而去，不愿沾染这不明不白的钱财。
此后，陶谦的仕途不断升迁，他先后担任幽州刺史，又被征召入朝任议郎。后来，他还参与了车骑将军张温的军事行动，向西征讨韩遂。当时，西羌侵犯边境，皇甫嵩任征西将军，上表朝廷请求调派武将。陶谦被召拜为扬武都尉，跟随皇甫嵩征讨西羌，立下赫赫战功，大败羌军。
不久后，边章、韩遂发动叛乱，司空张温奉命出征，邀请陶谦担任参军事。张温对陶谦礼遇有加，可陶谦却对张温的行事风格颇为轻视，心中多有不服。军队凯旋后，百官举行盛大宴会，张温让陶谦在宴会上依次敬酒。陶谦却借此机会当众羞辱了张温。张温大怒，一气之下把陶谦发配到了偏远的边境地区。
有人劝张温：“陶恭祖原本凭借才能谋略被您看重，如今只因醉酒后的一点过失，您就不能宽容他，把他远远地抛弃到荒蛮之地，这样做，您的厚德就难以善终，四方的有识之士又该如何看待您呢？不如放下怨恨，恢复你们当初的情分，这样您的美德才能远扬。”张温觉得这话在理，便派人把陶谦追了回来。
陶谦回来后，又有人劝他：“您之前轻视羞辱三公，这是自己犯下的过错，如今能得到赦免，张温对您的恩德已经够深厚了。您应该放下架子，言辞谦卑地去道歉。”陶谦嘴上答应着。可当张温在宫门口见到陶谦时，陶谦却仰着头：“我是来向朝廷谢罪的，可不是为了您！”张温无奈地：“恭祖，你的痴病还没好吗？”不过，张温最终还是不计前嫌，为陶谦摆下酒宴，待他如初。
恰逢徐州黄巾军起义，朝廷任命陶谦为徐州刺史。陶谦到任后，立刻率军攻打黄巾军，成功将其击退。董卓之乱爆发后，下大乱，州郡纷纷起兵。汉献帝被迫迁都长安，与外界的联系断绝。陶谦心系朝廷，派人冒着危险，辗转多地向朝廷进献贡品。朝廷为嘉奖他，升任他为安东将军、徐州牧，并封溧阳侯。
那时的徐州，百姓生活富足，粮食充裕，吸引了众多流民前来投奔。可随着地位的提升，陶谦却渐渐背离正道，肆意而为。广陵太守琅邪人赵昱，是徐州一带的名士，为人忠诚正直，却被陶谦疏远。赵昱年少时就以孝顺闻名乡里，他的母亲曾患病长达三个月，赵昱忧心忡忡，整日守在母亲床边，衣不解带。他甚至握着粟米去占卜，祈祷时悲痛得泣血，乡亲们都对他的孝心称赞不已。后来，他拜在处士东莞綦毋君门下，学习《公羊传》，同时广泛涉猎其他学问。他潜心钻研多年，连自家的园子都不曾踏足，亲戚朋友都很少能见到他。偶尔回家探望父母，也是稍作停留便匆匆返回。他为人高洁廉正，秉持着礼仪，刚正不阿，没人能动摇他的志向。他致力于宣扬善举以教化民众，打击邪恶以矫正不良风俗。州郡多次征召他，他都称病不应。国相檀谟、陈遵一同征召他，他也不为所动，哪怕对方因此发怒，他也绝不改变心意。后来，他被举荐为孝廉，担任莒县县令，在任上大力宣扬五教，政绩卓着，成为其他地方的表率。黄巾军作乱时，他奉命出征，因战功被徐州刺史巴只上表列为第一，可他却觉得因战功受赏是一种耻辱，于是辞官回家。陶谦起初征召他为别驾从事，他称病推辞。陶谦又派扬州从事会稽人吴范传达旨意，赵昱依旧不为所动。陶谦甚至想用刑罚逼迫他，赵昱这才勉强就任。后来，赵昱被举荐为茂才，升任广陵太守。贼寇笮融从临淮逃窜到广陵郡界，赵昱率军迎战，不幸战败遇害。
与之相反，像曹宏这样的奸佞人，却深受陶谦的亲近和重用。在他们的影响下，徐州的刑政混乱，许多善良的百姓都遭受迫害，徐州也因此逐渐陷入动荡之郑下邳的阙宣竟然自称子，陶谦起初与他联合起来四处抢掠，后来却杀了阙宣，吞并了他的部众。
初平四年，徐州大地被战争的阴云所笼罩，曹操亲率大军，气势汹汹地向陶谦杀来。一时间，喊杀声、马蹄声交织在一起，打破了这片土地往日的宁静。
曹操此番征讨陶谦，心中满是仇恨。原来，曹操的父亲在途经泰山时不幸遇害，曹操认定这背后的主谋就是陶谦。此前，曹操虽有心报仇，但忌惮陶谦的势力强大，一直按兵不动。这次，他打着各种旗号，终于下定决心发动这场战争。
曹操的军队如狂风过境，一路攻城略地，接连攻克了十多座城池。很快，双方在彭城展开了一场惊心动魄的大战。陶谦的军队在曹操的猛烈攻击下，渐渐难以抵挡，阵脚大乱，士兵们四处逃窜。战场上，鲜血染红了大地，尸体堆积如山，无数百姓也因此遭殃。这场大战的惨烈程度令人触目惊心，就连滔滔泗水都因尸体堵塞而无法畅流。
陶谦看着兵败如山倒的局面，心中满是无奈和绝望。他深知已无力再战，只能带着残兵败将退守郯城，试图凭借郯城坚固的城防来抵挡曹操的进攻。曹操这边，虽然取得了阶段性的胜利，但由于粮草供应不足，无奈之下，只能暂时引军退回。
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