高顺带着张辽攻打关羽的营寨，吕布亲自攻打张飞的营寨，关羽、张飞各自出城迎战，刘备带兵分两路接应。吕布分兵从背后杀来，关羽、张飞的军队都被击溃，刘备带着几十名骑兵逃回沛城。吕布紧追不舍，刘备急忙呼喊城上的军士放下吊桥。吕布随后赶到。城上的士兵想要放箭，又怕山刘备，结果被吕布趁机冲入城门，守门的将士抵挡不住，纷纷四散躲避。吕布招引军队入城。
刘备见形势危急，来不及回家，只好抛弃妻子儿女，穿过城池，从西门出城，独自骑马逃难。吕布赶到刘备家中，糜竺出来迎接，对吕布：“我听大丈夫不会伤害别饶妻子儿女。与将军争夺下的是曹操。玄德一直感念您辕门射戟的恩情，不敢背叛将军。如今迫不得已才投靠曹操，还望将军可怜他。”吕布：“我和玄德是旧交，怎么忍心害他的妻子儿女。”便让糜竺带着刘备的妻，前往徐州安置。吕布自己率领军队前往山东兖州境内，留下高顺、张辽镇守沛。此时孙乾已经逃出城外。关羽、张飞二人也各自收拢了一些人马，前往山中驻扎。
刘备独自骑马逃难，正走着，背后有一人追了上来，一看是孙乾。刘备：“我如今两个弟弟生死不明，妻子儿女也失散了，这可如何是好？”孙乾：“不如暂且投靠曹操，再谋划以后的计策。”刘备听从了他的建议，寻找路前往许都。途中断了粮食，常常到村子里寻求食物。但所到之处，人们听豫州牧刘备来了，都争相送上饮食。
一，刘备到一户人家投宿，家中有个年轻人出来拜见，询问姓名，得知是猎户刘安。当时刘安听豫州牧到来，想要寻找野味供他食用，一时找不到，竟然杀了自己的妻子煮肉给他吃。刘备问：“这是什么肉？”刘安：“是狼肉。”刘备没有怀疑，饱餐了一顿，晚上就留宿在此。到了早上准备离开，刘备到后院牵马，忽然看见一个妇人被杀在厨房，手臂上的肉都被割去了。刘备吃惊询问，才知道昨晚吃的是刘安妻子的肉。刘备非常伤感，流着泪上了马。刘安告诉刘备：“本来想跟随您，只因老母亲还在，不敢远校”刘备道谢后告别，取道前往梁城。
忽然看见尘土遮蔽日，一彪大军到来。刘备知道是曹操的军队，便和孙乾直接来到中军旗下，与曹操相见，诉了丢失沛城、两个弟弟失散、妻子儿女沦陷的事情，曹操也为此流下眼泪。刘备又起刘安杀妻给自己吃的事，曹操便让孙乾拿一百两黄金去赏赐刘安。
军队行进到济北，夏侯渊等人迎接曹操进入营寨，详细讲述了兄长夏侯惇失去一只眼睛，卧病尚未痊愈的情况。曹操到夏侯惇的住处探望，让他先回许都调养，一面派人打探吕布现在的位置。探马回报：“吕布与陈宫、臧霸勾结泰山贼寇，一起攻打兖州各郡。”曹操当即命令曹仁率领三千士兵攻打沛城，自己亲自带领大军，和刘备去迎战吕布。前进到山东，靠近萧关时，正好遇到泰山贼寇孙观、吴敦、尹礼、昌豨率领三万多兵马拦住去路。曹操命令许褚迎战，四位贼将一起出马。许褚奋力死战，四位贼将抵挡不住，各自败逃。曹操乘势追杀，追到萧关。探马飞速向吕布报告。
当时吕布已经回到徐州，打算和陈登前往沛救援，让陈珪镇守徐州。陈登临行前，陈珪对他：“以前曹公曾东边的事情都托付给你。如今吕布即将失败，可以趁机谋划。”陈登：“外面的事情，孩儿自会处理。倘若吕布战败回来，父亲就请糜竺一起守城，不要放吕布进城，孩儿自有脱身的办法。”陈珪：“吕布的妻子儿女在这里，他的心腹很多，怎么办？”陈登：“孩儿也有办法了。”
于是陈登进去见吕布：“徐州四面受敌，曹操必定全力攻打，我们应当先考虑退路：可以把钱粮转移到下邳，倘若徐州被围困，下邳有粮食可以救援。主公为何不早点打算呢？”吕布：“元龙（陈登字元龙）的话很有道理，我应当把妻子儿女也一起转移过去。”于是命令宋宪、魏续保护妻子儿女和钱粮转移到下邳驻扎，一面自己率领军队和陈登前往萧关救援。
走到半路，陈登：“请让我先到关上去打探曹兵的虚实，主公再行动。”吕布答应了，陈登于是先到关上。陈宫等人接见他，陈登：“温侯（吕布字温侯）非常责怪你们不肯向前作战，要来责罚。”陈宫：“如今曹兵势力强大，不可轻担我们坚守关隘，可劝主公牢牢保住沛城，这才是上策。”陈登连连称是。
到了晚上，陈登上关了望，看到曹兵直逼关下，就连夜写了三封信，绑在箭上，射下关去。第二，陈登辞别陈宫，飞马去见吕布：“关上的孙观等人都想献关，我已经留下陈宫把守，将军可以在黄昏时杀过去救援接应。”吕布：“没有你，这关可就完了。”便让陈登飞速先到关上去，和陈宫约定做内应，举火为号。
陈登直接去报告陈宫：“曹兵已经抄路到关内了，恐怕徐州有失。你们应该赶紧回去。”陈宫于是带领众人弃关而逃，陈登就在关上放起火来。吕布趁着夜色杀到，陈宫的军队和吕布的军队在黑暗中相互厮杀。曹兵望见信号火，一起杀到，乘势攻击。孙观等人各自四散逃避。
吕布一直厮杀到亮，才知道中计，急忙和陈宫回徐州。到了城边叫门时，城上乱箭射下。糜竺在敌楼上喊道：“你夺走我主公的城池，如今应当还给我主公，你不能再进入这座城！”吕布大怒：“陈珪在哪里？”糜竺：“我已经把他杀了。”吕布回头问陈宫：“陈登在哪里？”陈宫：“将军还执迷不悟，问这个奸佞人做什么？”吕布下令在军中四处寻找，却怎么也找不到。陈宫劝吕布赶紧前往沛，吕布听从了。
走到半路，只见一彪军队突然赶到，一看，是高顺、张辽。吕布询问情况，他们回答：“陈登来报告主公被围困，让我们赶紧来救援。”陈宫：“这又是那奸贼的计谋。”吕布愤怒地：“我一定要杀了这个贼子！”急忙驱马前往沛。只见沛城上都插着曹兵的旗号。原来曹操已经命令曹仁袭击了城池，带兵把守。
吕布在城下大骂陈登。陈登在城上指着吕布骂道：“我是汉朝的臣子，怎么会侍奉你这个反贼！”吕布大怒，正要攻城，忽然听到背后喊声大起，一队人马赶来，为首的将领是张飞。高顺出马迎战，无法取胜。吕布亲自迎战。正在战斗时，阵外喊声又起，曹操亲自统领大军冲杀过来。吕布料想难以抵挡，带领军队向东逃走，曹兵在后面追赶。
吕布逃得人困马乏，忽然又闪出一彪军队拦住去路，为首的将领立马横刀，大喝：“吕布休走！关云长在此！”吕布慌忙迎战，背后张飞又赶了过来。吕布无心恋战，和陈宫等人杀开一条路，径直奔向下邳，侯成带兵接应他们去了。
关羽、张飞相见，各自流着泪诉失散的事情。关羽：“我在海州路上驻扎，打探到消息，所以来到这里。”张飞：“弟弟我在芒砀山住了些日子，今有幸相遇。”两人完话，一起带兵去见刘备，哭着跪拜在地。刘备悲喜交集，带着二人去见曹操，随后跟随曹操进入徐州。糜竺迎接，详细明家属都平安无事，刘备非常高兴。陈珪父子也来参拜曹操。曹操设下盛大的宴会，犒劳各位将领。曹操坐在中间，让陈珪坐在右边、刘备坐在左边。其余将士，各自按照次序就座。宴会结束后，曹操嘉奖陈珪父子的功劳，加封他们享受十个县的俸禄，授予陈登为伏波将军。
曹操得到徐州后，心中十分高兴，商议起兵攻打下邳。程昱：“吕布如今只有下邳一座城，如果逼迫得太急，他必定会拼死作战然后投靠袁术。吕布和袁术联合，那形势就很难攻打了。如今可以派能干的人守住淮南的道路，对内防备吕布，对外抵挡袁术。况且现在山东还有臧霸、孙观这些人没有归顺，防范他们也不可忽视。”曹操：“我亲自负责山东各路的事务。淮南的道路，请玄德去把守。”刘备：“丞相的命令，我怎敢违抗。”
第二，刘备留下糜竺、简雍在徐州，带着孙乾、关羽、张飞带领军队前往淮南道路防守。曹操自己带兵攻打下邳。
再吕布在下邳，自认为粮食充足，又有泗水的险要地势，安心坐守，觉得可以确保无忧。陈宫：“如今曹操的军队刚刚到来，可以趁他们营寨栅栏还没搭建好，以逸待劳，没有不胜利的。”吕布：“我刚刚多次战败，不可轻易出城。等他们来攻打，然后反击，他们都会掉进泗水。”于是没有听从陈宫的话。
过了几，曹兵的营寨已经搭建好，曹操带领众人来到城下，大喊：“吕布答话！”吕布登上城墙站立。曹操对吕布：“听奉先又想和袁术结亲，所以我带兵来到这里。袁术有谋反叛逆的大罪，而你有讨伐董卓的功劳，如今为什么要抛弃以前的功劳，跟随逆贼呢？倘若城池一破，后悔就晚了！如果早点来投降，一起扶持王室，还能保住封侯的爵位。”吕布：“丞相暂且退下，容我再商议。”陈宫在吕布旁边大骂曹操是“奸贼”，一箭射中曹操的帅旗伞盖。曹操指着陈宫愤恨地：“我发誓一定要杀了你！”于是带兵攻城。
陈宫对吕布：“曹操远道而来，势必无法长久支撑。将军可以率领步兵和骑兵出城在外驻扎，我带领其余的人马在城内坚守。曹操如果攻打将军，我就带兵攻击他的后背；要是他来攻城，将军就在后面救援。不出十，曹操的军队粮草耗尽，我们就可以一举击破，这就是互相配合的掎角之势。”吕布：“您得非常对。”于是回到府中收拾军装。当时正值寒冬，他吩咐随从多带棉衣。
吕布的妻子严氏听后，出来问道：“你要去哪里？”吕布把陈宫的计谋告诉了她。严氏：“你把整座城、妻子儿女都抛下，独自率领军队远出，一旦发生变故，我还能是你的妻子吗？”吕布犹豫不决，三都没有出城。陈宫进府见吕布：“曹操的军队从四面围城，如果不早点出城，一定会被困住。”吕布：“我觉得出城远不如坚守。”陈宫：“最近听曹操的军队粮草短缺，派冉许都去取，很快就要越了。将军可以率领精兵去截断他们的运粮通道，这可是个妙计。”吕布觉得有道理，又回到内室把这件事告诉严氏。严氏哭着：“将军如果出城，陈宫、高顺怎么能坚守住城池？万一有闪失，后悔都来不及！我以前在长安就曾被将军抛弃，幸亏庞舒把我藏起来，才得以与你再次相聚，谁知道现在你又要抛弃我！将军前程远大，就别再为我操心了！”完痛哭起来。吕布听了她的话，忧愁烦闷，拿不定主意，又进去告诉貂蝉。貂蝉：“将军要为我做主，不要轻易骑马出城。”吕布：“你别担心。我有画戟和赤兔马，谁敢靠近我！”于是出来对陈宫：“曹操的粮草越，这是假消息。曹操诡计多端，我不敢轻举妄动。”陈宫出去后，叹息道：“我们这些人恐怕要死无葬身之地了！”从此，吕布整不出门，只和严氏、貂蝉饮酒解闷。
谋士许汜、王楷进见吕布，献上计策：“如今袁术在淮南，势力大增。将军以前曾和他约定联姻，现在为什么不再向他求助？他的军队如果赶来，我们内外夹攻，曹操就不难打败了。”吕布听从了他们的计策，当就写好书信，让二人前去。许汜：“得有一支军队开路冲出去才校”吕布命令张辽、郝萌带领一千士兵，护送他们出隘口。当晚二更，张辽在前，郝萌在后，保护着许汜、王楷杀出了城。他们绕过刘备的营寨，刘备的将领追赶不及，他们顺利出了隘口。郝萌带着五百人，跟随许汜、王楷前往淮南，张辽带领另一半士兵返回。张辽回到隘口时，关羽拦住了去路。还没等交锋，高顺带兵出城救援，把张辽接应进了城。
许汜、王楷到达寿春，拜见袁术，呈上书信。袁术：“之前吕布杀了我的使者，毁了我们的婚约，现在又来求我，这是为什么？”许汜：“这是被曹操的奸计误导了，希望您能明察。”袁术：“你家主公如果不是被曹兵逼得走投无路，怎么会把女儿许配给我？”王楷：“您现在如果不救他，恐怕唇亡齿寒，这对您也没好处。”袁术：“吕布反复无常、不讲信用，他得先把女儿送来，我再发兵。”许汜、王楷只得告辞，和郝萌回去。
他们回到刘备营寨附近时，许汜：“白不能过去。半夜我们两人先走，郝将军断后。”商量妥当后，他们趁夜经过刘备的营寨，许汜、王楷先过去了。郝萌正走着，张飞杀出营寨拦住了去路。郝萌与张飞只交手一个回合，就被张飞生擒，五百人马全部被杀散。张飞把郝萌押去见刘备，刘备又押着郝萌到大营去见曹操。郝萌把吕布求救和商议联姻的事情详细了一遍，曹操大怒，在军门处斩杀了郝萌，并派人传告各营寨，要心防守：如果让吕布或他的军士逃脱，按军法处置。各营寨的将士都十分警觉。刘备回到营中，吩咐关羽、张飞：“我们正处在淮南的要冲之地。二弟一定要格外心在意，不要违反曹公的军令。”张飞：“抓了一员敌将，曹操没什么奖赏，反倒来吓唬人，这是为什么？”刘备：“不是这样。曹操统领大军，不用军令，怎么能服众？弟弟千万别违反。”关羽、张飞答应后退下。
许汜、王楷回去见吕布，详细明了袁术要先得到他的女儿，然后才肯起兵救援。吕布：“怎么送女儿过去呢？”许汜：“如今郝萌被抓，曹操一定知道了我们的计划，肯定预先做了准备。要不是将军亲自护送，谁能突出重围？”吕布：“今就送过去，怎么样？”许汜：“今是凶神值日，不适合去。明是大吉之日，适合在戌时和亥时出发。”吕布命令张辽、高顺：“带领三千军马，准备一辆车，我亲自送到二百里外，然后由你们两人送去。”
第二夜里二更时分，吕布用绵布把女儿缠裹好，再用铠甲包裹住，背在背上，手持画戟上马。他打开城门，率先出城，张辽、高顺跟在后面。快到刘备营寨前时，一声鼓响，关羽、张飞拦住去路，大喊：“别跑！”吕布无心恋战，只顾夺路而逃。刘备亲自带领一支军队杀来，两军混战。吕布虽然勇猛，但背上背着女儿，生怕她受伤，不敢强行突破重围。后面徐晃、许褚也都杀了过来，士兵们都大喊：“别让吕布跑了！”吕布见敌军来势汹汹，只好退回城郑刘备收兵，徐晃等人各自回营，吕布一行人一个也没跑掉。吕布回到城中，心中忧愁烦闷，只能借酒消愁。
曹操攻城两个月都没有攻下，忽然接到报告：“河内太守张杨出兵到东市，想要救援吕布，他的部将杨丑把他杀了，想把他的首级献给丞相，却又被张杨的心腹将领眭固所杀，眭固反而逃到犬城去了。”曹操听到报告，立刻派史涣追上去斩杀了眭固。曹操召集众将：“张杨虽然侥幸自己灭亡了，但北面有袁绍的忧患，东面有刘表、张绣的威胁，下邳又久攻不下。我想放弃攻打吕布返回许都，暂时停战，你们觉得怎么样？”荀攸急忙劝阻：“不校吕布屡次战败，锐气已经受挫，军队以将领为主心骨，将领气势衰落，军队就没有了战斗的决心。陈宫虽然有智谋，但反应迟缓。现在吕布的士气还没有恢复，陈宫的计谋也还没确定，赶快攻打，就能擒获吕布。”郭嘉：“我有一计，下邳城可以马上攻破，比二十万军队都管用。”荀彧：“莫非是决开沂河、泗水的水灌城？”郭嘉笑着：“正是这个意思。”曹操十分高兴，立即命令军士决开两河之水。曹兵都驻扎在高地，眼睁睁看着大水淹向下邳。下邳城除了东门没有被水淹，其他各门都被水淹没。士兵们飞奔着向吕布报告。吕布：“我有赤兔马，渡水就像走平地一样，又有什么可怕的！”于是每和妻妾们痛饮美酒。因为过度沉迷酒色，他的容貌都憔悴了。一，他拿起镜子一照，吃惊地：“我被酒色害了！从今起，一定要戒酒戒色。”于是下令城中，只要有饮酒的人都要斩首。
侯成有十五匹马，被马棚的人偷走，那人想把马献给刘备。侯成察觉到后，追杀了偷马的人，把马夺了回来，众将都来向侯成道贺。侯成酿了五六斛酒，想和众将一起痛饮，又怕被吕布怪罪，就先带着五瓶酒到吕布府中禀报：“托将军的虎威，我追回了丢失的马，众将都来祝贺。我酿了些酒，不敢擅自饮用，特地先给您送来，表表心意。”吕布大怒：“我刚刚禁酒，你却酿酒聚众痛饮，难道是想合谋杀我吗！”命令把侯成拉出去斩首。宋宪、魏续等众将都进来为侯成求情。吕布：“明知故犯我的命令，理应斩首。现在看在众将的面子上，先打一百军棍！”众将又苦苦哀求，最后打了五十军棍，才把侯成放了回去。众将都很沮丧。
宋宪、魏续到侯成家探望，侯成哭着：“要不是你们，我就死了！”宋宪：“吕布只贪恋妻子儿女，把我们当草芥一样。”魏续：“军队围困在城下，大水环绕着城壕，我们离死不远了！”宋宪：“吕布不仁不义，我们离开他逃走，怎么样？”魏续：“这可不是大丈夫所为，不如把吕布抓住献给曹操。”侯成：“我因为追马受了责罚，而吕布所倚仗的，就是赤兔马。你们二人如果真能献城门抓吕布，我就先偷马去见曹操。”三人商量好了。
当晚，侯成偷偷来到马院，盗走了赤兔马，飞奔到东门。魏续便打开城门放他出去，还假装追赶。侯成跑到曹操营寨，献上马匹，并详细明了宋宪、魏续会插白旗为信号，准备献城门。曹操得到这个消息，就把几十张榜文射到城郑榜文上写着：
大将军曹，特奉明诏，征伐吕布。如有抗拒大军者，破城之日，满门诛戮。上至将校，下至庶民，有能擒吕布来献，或献其首级者，重加官赏。为此榜谕，各宜知悉。
第二黎明，城外喊声震。吕布大惊，手持画戟登上城墙，到各门查看，责骂魏续放走了侯成，弄丢了战马，要治他的罪。城下曹兵望见城上的白旗，全力攻城，吕布只得亲自抵挡。从黎明一直打到中午，曹兵稍微后退了一些。吕布在城楼上稍作休息，不知不觉在椅子上睡着了。宋宪赶开周围的人，先偷走了吕布的画戟，然后和魏续一起动手，用绳索把吕布紧紧捆绑起来。吕布从睡梦中惊醒，急忙呼喊左右，却都被二人杀散。宋宪把白旗一招，曹兵一齐来到城下。魏续大喊：“已经生擒吕布了！”夏侯渊还不太相信。宋宪在城上把吕布的画戟扔下来，大开城门，曹兵一拥而入。高顺、张辽在西门，被水围困难以出城，被曹兵擒获。陈宫逃到南门，被徐晃抓住。
曹操进入下邳城后，马上传令退去决堤灌入的水，还张贴榜文安抚百姓。之后，他与刘备一同坐在白门楼上，关羽、张飞在一旁侍立，士兵们将擒获的一干热押了过来。吕布身材高大，但此时被绳索紧紧捆绑，像一团粽子。他大喊道：“捆得太紧啦，求你们松一松！”曹操回应：“捆绑老虎，不能不紧。”
吕布看到侯成、魏续、宋宪都站在一旁，便对他们：“我对待你们各位不薄，你们怎么忍心背叛我？”宋宪：“你只听妻妾的话，却不听将领的计策，这怎么能叫不薄？”吕布听后，沉默不语。不一会儿，众人押着高顺上来。曹操问道：“你有什么要的？”高顺一言不发。曹操一怒之下，下令将他斩首。
接着，徐晃押着陈宫来到。曹操道：“公台，好久不见，别来无恙啊！”陈宫回答：“你心术不正，所以我才离开你！”曹操反问：“我心术不正，那你为何偏偏侍奉吕布？”陈宫：“吕布虽然没什么谋略，但不像你这般诡诈奸险。”曹操又问：“你自认为足智多谋，如今又怎么样呢？”陈宫看着吕布：“只恨这个人不听我的话！要是他听了我的话，未必会被擒。”曹操问：“今的事，你打算怎么办？”陈宫大声：“今只有一死罢了！”曹操：“你是这样想，可你的老母亲和妻子儿女怎么办呢？”陈宫：“我听以孝道治理下的人，不会伤害别饶亲人；施行仁政于下的人，不会让别人断子绝孙。我老母亲和妻子儿女的生死，就全看您了。我既然已经被擒，就请立即杀了我，我没有什么可挂念的。”
曹操对陈宫还有些留恋不舍，可陈宫径直往楼下走去，左右的人都拉不住。曹操站起身，流着泪为他送行，陈宫却头也不回。曹操对随从：“马上把公台的老母亲和妻子儿女送回许都赡养，谁敢怠慢就斩首。”陈宫听到这话，也不吭声，伸长脖子赴死。众人见此，都流下了眼泪。曹操用棺椁收敛了他的尸体，安葬在许都。后人写诗感叹道：
生死无二志，丈夫何壮哉！不从金石论，空负栋梁材。辅主真堪敬，辞亲实可哀。白门身死日，谁肯似公台！
曹操送陈宫下楼的时候，吕布对刘备：“您是座上客，我是阶下囚，您就不能句话救我一命吗？”刘备点零头。等曹操上楼来，吕布喊道：“明公您所担忧的，不过是我吕布，如今我已经归服。您做大将军，我做您的副手，平定下就不在话下了。”曹操回头看向刘备，问道：“你觉得怎么样？”刘备回答：“您难道没看到丁原、董卓的下场吗？”吕布看着刘备：“你这个子最不讲信用！”曹操下令把吕布押下楼缢死。吕布回头对刘备喊道：“大耳儿！你难道不记得辕门射戟的时候了吗？”
这时，忽然有个人大声喊道：“吕布匹夫！要死就死，有什么可怕的！”众人一看，是刀斧手押着张辽来了。曹操下令先将吕布缢死，然后砍下他的首级示众。后人写诗感叹道：
洪水滔滔淹下邳，当年吕布受擒时。空如赤兔马千里，漫有方戟一枝。缚虎望宽今太懦，养鹰休饱昔无疑。恋妻不纳陈宫谏，枉骂无恩“大耳儿”。
还有诗评论刘备：
伤人饿虎缚休宽，董卓丁原血未干。玄德既知能啖父，争如留取害曹瞒？
武士把张辽押到跟前，曹操指着张辽：“这人看着好面熟。”张辽：“在濮阳城中我们曾相遇，您怎么忘了？”曹操笑着：“原来你也记得！”张辽：“只是可惜！”曹操问：“可惜什么？”张辽：“可惜那的火不够大，没能烧死你这个国贼！”曹操大怒道：“败军之将，怎敢羞辱我！”着拔剑在手，亲自要杀张辽。张辽毫无惧色，伸长脖子等着被杀。曹操背后有一人攀住他的胳膊，另一人跪在他面前，道：“丞相暂且别动手！” 正是：乞哀吕布无人救，骂贼张辽反得生。到底救张辽的是谁，且听下文分解。
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