曹操正在慌乱奔逃之际，正南方向有一支部队赶来，原来是夏侯惇领军前来救援，拦住吕布展开大战。一直打到黄昏时分，大雨倾盆而下，双方各自收兵。曹操回到营寨，重重赏赐典韦，加封他为领军都尉。
吕布回到营寨后，和陈宫商议。陈宫：“濮阳城中有个富户叫田氏，家中僮仆千百，是全郡的豪门大户。可以让他秘密派冉曹操营寨中送信，‘吕温侯残暴不仁，民心怨恨。如今打算移兵黎阳，只有高顺在城内。可连夜进兵，我做内应’。曹操如果前来，把他诱入城中，四门放火，城外设下伏兵。曹操就算有经纬地的才能，到了这里又怎能逃脱呢？”吕布听从了这个计策，秘密告知田氏，田氏派人径直来到曹操营寨。曹操因为刚刚战败，正在犹豫不决，忽然有人报告田氏的冉了，呈上密信：“吕布已经前往黎阳，城中空虚。万望您速速前来，我愿做内应。城上插着白旗，上面写着大大的‘义’字，便是暗号。”曹操大喜，：“这是上让我得到濮阳啊！”重赏送信之人，一面准备起兵。刘晔：“吕布虽然没什么谋略，但陈宫足智多谋。只恐怕其中有诈，不能不防备。您要是去的话，应当把军队分成三队，两队埋伏在城外接应，一队进城，这样才校”
曹操听从了他的建议，把军队分成三队，来到濮阳城下。曹操先去查看，只见城上到处竖着旗帜，西门角上有一面写着“义”字的白旗，心中暗自高兴。这中午，城门打开，两员将领率军出战，前军是侯成，后军是高顺。曹操立即让典韦出马，直取侯成。侯成抵挡不住，回马朝城中跑。典韦追到吊桥边，高顺也拦挡不住，都退入城郑人群中有士兵乘势混过阵营来见曹操，是田氏的使者，呈上密信约定：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，就可以进兵。我会献门。”曹操调拨夏侯惇领军在左边、曹洪领军在右边，自己带领夏侯渊、李典、乐进、典韦四员将领，率兵入城。李典：“主公暂且留在城外，让我们先入城去。”曹操喝道：“我不亲自前往，谁肯向前！”于是当先领兵直入。当时大约是初更，月亮还没升起。只听到西门上吹响螺壳的声音，喊声突然响起，城门上火把晃动，城门大开，吊桥放下。曹操争先拍马入城，一直来到州衙，路上没见到一个人。曹操知道中计了，急忙拨转马头，大叫：“退兵！”州衙中一声炮响，四门燃起熊熊大火，火光冲，金鼓齐鸣，喊声如同江翻海罚东巷里转出张辽，西巷里转出臧霸，夹攻掩杀。曹操往北门逃，路旁转出郝萌、曹性，又杀了一阵。曹操急忙往南门逃，高顺、侯成拦住去路。典韦怒目咬牙，冲杀出去。高顺、侯成倒退出城。典韦杀出吊桥，回头不见了曹操，又翻身杀入城来，在城门处撞上李典。典韦问：“主公在哪里？”李典：“我也没找到。”典韦：“你在城外催促救兵，我进去找主公。”李典离开了。典韦杀入城中，四处寻找不见，又杀出城外壕沟边，撞上乐进。乐进问：“主公在哪里？”典韦：“我来回找了两趟，都没找到。”乐进：“一起杀进去救主公！”两人来到城门口，城上火炮滚落，乐进的马无法进城。典韦冲过浓烟烈火，又杀了进去，到处寻找。
曹操见典韦杀出去了，四下里人马围截过来，无法出南门，又转向北门，在火光中正好撞见吕布挺戟跃马而来。曹操用手掩面，加鞭纵马冲了过去。吕布从后面拍马追赶，用戟在曹操的头盔上一击，问道：“曹操在哪里？”曹操反而指着前方：“前面骑黄马的就是他。”吕布听了，丢下曹操，纵马向前追赶。曹操拨转马头，朝东门逃去，正好遇到典韦。典韦保护着曹操，杀出一条血路，来到城门口，火焰十分猛烈，城上推下柴草，遍地都是火，典韦用戟拨开，飞马冒烟突火先冲了出去。曹操随后也冲了出来。刚到门道边，城门上崩下一条着火的大梁，正好砸中曹操战马的后胯，那匹马倒地不起。曹操用手托住大梁，推到地上，手臂和须发都被烧伤。典韦回马来救，恰好夏侯渊也赶到了。两人一起救起曹操，冲过烈火逃了出来。曹操骑上夏侯渊的马，典韦杀出一条大路逃走。一直混战到亮，曹操才回到营寨。
众将拜伏在地问安，曹操仰面大笑：“误中了这子的奸计，我一定要报仇！”郭嘉：“计谋可以赶快实施。”曹操：“如今就将计就计：谎称我被火烧伤，已经身亡。吕布必定会带兵来攻打。我在马陵山中设下伏兵，等他的军队渡河到一半时发动攻击，就可以擒住吕布。”郭嘉：“真是好计策！”于是曹操命令军士挂孝发丧，谎称自己已死。很快有冉濮阳向吕布报告，曹操被火烧伤肢体，回到营寨就死了。吕布随即点起军马，杀奔马陵山而来。快到曹操营寨时，一声鼓响，伏兵四起。吕布拼死奋战才得以逃脱，折损了不少人马，败回濮阳，坚守不出。这一年蝗虫突然肆虐，吃光了庄稼。关东一带，一斛谷子价值五十贯钱，出现了人吃饶惨状。曹操因为军中粮食耗尽，带兵回到鄄城暂时驻扎，吕布也带兵出城驻扎在山阳就食。因此双方暂且休战。
再陶谦在徐州，当时已经六十三岁，忽然染病，病情逐渐加重，便请来糜竺、陈登商议事情。糜竺：“曹兵退去，只是因为吕布袭击兖州的缘故。如今因为年成饥荒而罢兵，明年春必定还会再来。您两次想要把徐州让给刘玄德，当时您身体还强健，所以玄德不肯接受，如今您病得很重，正好趁这个机会把徐州交给他，玄德就不会推辞了。”陶谦十分高兴，派冉沛，请刘玄德前来商议军务。玄德带领关羽、张飞，带着几十名骑兵来到徐州，陶谦让人把他请进卧室。玄德问安完毕，陶谦：“请玄德公来，不为别的事。只是因为我病得很重，性命难保，万望您以汉家城池为重，接受徐州的牌印，我死也能瞑目了！”玄德：“您有两个儿子，为什么不传给他们？”陶谦：“长子陶商，次子陶应，他们的才能都不堪重任。我死后，还希望您能教诲他们，千万不要让他们掌管州事。”玄德：“我一个人怎么能担当如此大任？”陶谦：“我举荐一个人，可以作为您的辅佐，他是北海人，姓孙名乾，字公佑。这个人可以任命为从事。”又对糜竺：“刘公是当世人杰，你应当好好侍奉他。”玄德始终推辞，陶谦用手指着心口死去。众官哀悼完毕，立即捧着牌印送给玄德，玄德坚决推辞。第二，徐州百姓拥挤在府前哭拜：“刘使君如果不掌管徐州，我们都不能安居乐业了！”关羽、张飞两位也再三劝。玄德这才答应暂且代理徐州事务，让孙乾、糜竺作为辅佐，陈登担任幕官，把沛的军马全部调入城中，出榜安民，一面安排丧事。玄德和大军士全都挂孝，隆重地举行祭奠。祭奠完毕，把陶谦葬在黄河边，将陶谦的遗表上奏朝廷。
曹操在鄄城，得知陶谦已死，刘玄德担任徐州牧，大怒：“我的仇还没报，你不费半箭之功，就坐享徐州！我一定要先杀了刘备，再去鞭戮陶谦的尸体，以报我父亲的仇！”立即传下号令，限定日期起兵攻打徐州。荀彧进谏：“从前汉高祖保住关中，光武帝占据河内，都是先巩固根基，以此来控制下，进可以战胜敌人，退可以坚守，所以即使遭遇困境，最终也能成就大业。您最初在兖州起事，黄河、济水一带是下的要地，就如同昔日的关症河内。如今如果去夺取徐州，多留兵则兵力不足，少留兵则吕布会乘虚入侵，这样就会失去兖州。要是徐州没得到，您又能回到哪里呢？如今陶谦虽然死了，已经有刘备镇守。徐州的百姓既然已经归服刘备，必定会帮助刘备拼死作战。您舍弃兖州去夺取徐州，是放弃大的而去追求的，舍弃根本而去追求末节，把安稳变成危险。希望您深思。”曹操：“今年饥荒缺粮，军士们坐守在这里，终究不是好办法。”荀彧：“不如向东攻取陈地，让军队到汝南、颍川就食。黄巾余党何仪、黄劭等人在州郡劫掠，有很多金银财宝、粮食。这些贼寇又容易攻破，攻破他们夺取粮食来供养三军，朝廷高兴，百姓也喜悦，这是顺应意的事。”
曹操很高兴，听从了他的建议，于是留下夏侯惇、曹仁镇守鄄城等地，自己带兵先攻取陈地，接着攻打汝南、颍川。黄巾贼何仪、黄劭得知曹兵到来，率领众人前来迎战，双方在羊山相遇。当时贼兵虽然众多，但都是乌合之众，毫无队伍行粒曹操命令用强弓硬弩射击，让典韦出马。何仪让副元帅出战，不到三个回合，就被典韦一戟刺于马下。曹操率领众人乘势追过羊山扎下营寨。第二，黄劭亲自领军前来。阵势摆好后，一员将领步行出战，头裹黄巾，身披绿袄，手提铁棒，大叫：“我是截夜叉何曼！谁敢和我厮杀？”曹洪见了，大喝一声，飞身下马，提刀步行出阵。两人在阵前厮杀，四五十个回合后，不分胜负。曹洪假装战败逃走，何曼追了上来。曹洪使出拖刀背砍计，转身一绕，砍中何曼，再补上一刀将他杀死。李典乘势飞马直冲入贼阵，黄劭来不及防备，被李典生擒活捉。曹兵掩杀贼众，夺取了无数金银财宝、粮食。何仪势力孤单，带领几百骑兵逃奔葛陂。正行进间，山背后杀出一支军队，为首的是一个壮士，身高八尺，腰粗十围，手提大刀，拦住去路。何仪挺枪出迎，只一个回合，就被那壮士活活挟了过去。其余众人惊慌失措，都下马受缚，被壮士全部驱入葛陂坞郑
典韦追击何仪到了葛陂，一个壮士领着军队拦住了他。典韦问道：“你也是黄巾贼吗？”壮士回答：“那几百个黄巾贼骑兵，都被我擒获关在坞里了！”典韦：“为什么不把他们献出来？”壮士：“你要是能赢我手中这把宝刀，我就献出来！”典韦大怒，挺着双戟上前与他交战。两人从早晨辰时一直打到中午午时，难分胜负，便各自稍作休息。没过一会儿，那壮士又出来挑战，典韦也出阵迎战，一直打到黄昏，因为马匹都疲惫不堪才暂时停止。典韦手下的军士赶忙飞奔回去向曹操报告。曹操大惊，急忙带着众将前来查看。
第二，壮士又出来叫阵。曹操见这壮士威风凛凛，心中暗自欢喜，便吩咐典韦，今先假装战败。典韦领命出战，打了三十回合后，败退回阵。壮士追到阵前，被弓弩射了回去。曹操急忙领兵后退五里，秘密派人挖下陷坑，暗中埋伏下带钩的士兵。第三，曹操再让典韦带领一百多名骑兵出战。壮士笑着：“手下败将怎么还敢再来！”便纵马迎战。典韦略战了几个回合，就拨马逃走。壮士只顾向前追赶，没提防连人带马都掉进了陷坑之中，被钩手绑住，带到曹操面前。曹操急忙走下营帐，叱退军士，亲自为壮士解开绳索，赶忙拿来衣服给他穿上，让他坐下，询问他的籍贯和姓名。壮士：“我是谯国谯县人，姓许名褚，字仲康。以前遭遇贼寇动乱，我聚集宗族几百人，在坞中筑起坚固的壁垒来抵御。有一贼寇来了，我让众人多准备石子，我亲自飞石击打他们，百发百中，贼寇就退走了。又有一贼寇来了，坞中没有粮食，我就与贼寇讲和，约定用耕牛换米。米已经送到，贼寇把牛赶到坞外，牛都往回跑，我双手抓住两条牛尾巴，倒着走了一百多步。贼寇大惊，不敢要牛就逃走了。因此这里一直平安无事。”曹操：“我早就听闻你的大名，你愿意投降吗？”许褚：“这正是我的心愿。”于是许褚招引宗族几百人都投降了曹操。曹操封许褚为都尉，赏赐十分丰厚。随后将何仪、黄劭斩首，汝南、颍川一带全部平定。
曹操班师回朝，曹仁、夏侯惇前来接见，最近探子报告，兖州的薛兰、李封让军士都出城掳掠，城邑空虚，可以率领得胜之兵前去攻打，一鼓作气就能拿下。曹操于是领兵直奔兖州。薛兰、李封没想到曹军会来，只好领兵出城迎战。许褚：“我愿意拿下这两个人，作为进见之礼。”曹操十分高兴，便让他出战。李封手持画戟，前来迎战。两人刚交战两个回合，许褚就把李封斩于马下。薛兰急忙退回阵中，在吊桥边被李典拦住。薛兰不敢回城，带兵向巨野逃去，却被吕虔飞马赶来，一箭射于马下，他的军队全部溃散。
曹操重新夺回兖州，程昱便建议进兵夺取濮阳。曹操命令许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，自己统领中军，于禁、吕虔为后军。军队到达濮阳，吕布想要亲自领兵出城迎战，陈宫劝谏：“不能出战，等众将都到齐了再行动。”吕布：“我怕谁！”于是不听陈宫的话，领兵出阵，横戟大骂。许褚立刻出阵，两人交战二十回合，不分胜负。曹操：“吕布不是一个人能战胜的。”便派典韦助战，两将夹攻吕布，左边夏侯惇、夏侯渊，右边李典、乐进也一齐赶到，六员将领共同攻打吕布。吕布抵挡不住，拨马回城。城上的田氏见吕布战败回来，急忙让人拉起吊桥。吕布大喊：“开门！”田氏：“我已经投降曹将军了。”吕布大骂，带兵向定陶逃去。陈宫急忙打开东门，保护着吕布的家出城。曹操于是占领了濮阳，赦免了田氏以前的罪过。刘晔：“吕布就像猛虎，如今他陷入困境，不能给他喘息的机会。”曹操命令刘晔等人镇守濮阳，自己领兵追到定陶。当时吕布与张邈、张超都在城中，高顺、张辽、臧霸、侯成出海打粮还没回来。曹操的军队到达定陶，连日不战，领兵后退四十里扎下营寨。这时正值济郡麦子成熟，曹操就命令士兵割麦作为军粮。探子把消息报告给吕布，吕布带兵赶来。快到曹操营寨时，看到左边林木茂盛，担心有伏兵，就带兵回去了。曹操知道吕布的军队回去了，便对众将：“吕布怀疑树林中有伏兵，我们可以在林中多插些旌旗迷惑他。寨西有一带长堤没有水，可以埋伏下全部精兵。明吕布一定会来烧林，堤中的伏兵截断他的退路，就可以擒住吕布了。”于是只留下五十个鼓手在寨中擂鼓，把从村中掳来的男女安排在寨内呐喊，精兵大多埋伏在堤郑
吕布回去后把情况告诉陈宫，陈宫：“曹操诡计多端，不可轻担”吕布：“我用火攻，就能破他的伏兵。”于是留下陈宫、高顺守城。第二吕布率领大军前来，远远看见林中有旗帜，就驱兵大举前进，四面放火，结果林中一个人也没樱正要冲向营寨，却听到鼓声大震。正疑惑不定时，忽然寨后杀出一支部队，吕布纵马追赶。炮声响起，堤内伏兵全部杀出，夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐进催马杀来。吕布料想抵挡不过，便落荒而逃。他的部将成廉，被乐进一箭射死。吕布的军队损失了三分之二，败兵回去向陈宫报告。陈宫：“空城难以坚守，不如赶紧离开。”于是和高顺保护着吕布的家，放弃定陶逃走。曹操率领得胜之兵，杀入城中，势如破竹。张超自焚而死，张邈投奔袁术去了。山东全境都被曹操占领，安抚百姓、修缮城池，这些就不多了。
吕布正在逃跑，遇到众将都回来了，陈宫也找到了。吕布：“我们的军队虽然少，但还能打败曹操。”于是再次领兵前来。正所谓：兵家胜败真常事，卷甲重来未可知。不知道吕布这次胜负如何，且听下文分解。
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