高阿古来找来护儿，对来护儿大献殷勤，然后向来护儿献计，可以助来护儿大败秦彝，夺取马鸣关。
来护儿一听，立刻来了兴趣，忙问是何妙计？
高阿古摇头晃脑，一脸奸相的狞笑着道，“来将军想要打败秦彝，其实也不难，每个人都有其软肋，秦彝自然也樱来将军你可知道？秦彝和程友德乃是八拜之交的结义兄弟，和邱瑞既是师兄弟，又是连襟，还有四宝大将尚司朗，那是秦彝的师弟啊，如果我们以他们作为我们的盾牌，猛攻马鸣关，秦彝焉有不败之理？”
来护儿哪都好，就是有时候脑子不太灵光，一听高阿古的奸计，竟然未加思索，就连赞妙计。他道，“此计甚妙，不过邱瑞和尚司朗，都不在我们的手上，我们只有程友德一个筹码，是不是有些不保险啊？”
高阿古略加思索，道，“不怕。那秦彝为官清正廉明，爱民如子，如果我们将一些百姓抓在手里，以此威胁秦彝，一样可以收到奇效。”
来护儿立功心切，也犯了浑，就答应下来，高阿古一脸奸笑的道，“来将军，若是到时候你立了大功，可不要忘了人啊？”
来护儿道，“没问题，你只要协助我办成此事，我一定帮你讨个真正的官儿做，最少是真正的太守之职，有实权的哦。”高阿古立刻向来护儿施礼拜谢。
两人立刻着手实施。来护儿负责进入大牢，也没和长孙晟打个招呼，就把程友德提了出来。高阿古则带着人，将齐州城里一大帮手无寸铁的百姓，抓了起来，两人一起，将成群的百姓和程友德一起，押上了城头，并且派人去马鸣关给秦彝送信。
这一，秦彝正要穿戴整齐，准备提枪上马，出马鸣关与杨林再次交战。忽然有人慌慌张张的前来禀报，“将军，大事不好啦，程友德将军和无数的齐州百姓，都被绑缚在城头之上，隋朝大将来护儿让您前去答话，如果不去，就会立刻砍掉程将军的人头，再不去，就要杀光城里的百姓。”
秦彝一听，大惊失色，立刻点齐三千人马，出了马鸣关，火速赶往马鸣关。
靠山王杨林率兵来到马鸣关，向秦彝讨战，来到关前，列开阵势，士卒们扯开嗓子，向马鸣关上的守军喊话，要秦彝出来迎战。任凭士卒们轮流叫阵，喊破了喉咙，也未见马鸣关打开城门，出来一兵一卒。
杨林正在纳闷，有探马蓝旗来到杨林近前，甩蹬下马，施礼禀报道，“启禀王爷，我们发现秦彝率领人马，离开马鸣关，赶赴齐州去了，不知所为何事？请王爷定夺。”
杨林一听，颇为不解，道，“齐州已经落入我们手中，他秦彝跑去齐州做什么？速去打探清楚，再来禀报。”罢就想率兵返回。
这时身边的高颖道，“且慢，王爷，您不觉得此时正是我们夺取马鸣关的赐良机吗？”
“这？”杨林犹豫道，“如此，恐怕胜之不武吧？你也知道，我一直很爱惜秦彝这样的大将之才。”
高颖却道，“王爷，如今秦彝率兵离开马鸣关，正是关内空虚之机，此时不取，更待何时？王爷拿下马鸣关，秦彝走投无路，王爷才好劝降此人啊。”
杨林一想也是，便传令手下，“火速准备攻城器械，立刻攻打马鸣关。”
杨林率领五万大军，立刻向马鸣关发起了猛攻。马鸣关两万来人，尚司朗带走了一万五千人马，去解邱瑞的东昌府之围，结果全军覆没，导致镇守马鸣关的秦彝，只剩下区区五千人马。秦彝赶赴齐州城，带走了三千，只留下虚张声势的两千人马。
靠山王的五万精兵，猛攻马鸣关，就算马鸣关再地形险要，易守难攻，兵力也太悬殊了，两千人守城，如何抵挡得住？眼看马鸣关就要失守。
城里的百姓，老幼妇孺大部分在秦彝安排下早已撤离，剩下的青壮年，见马鸣关形势危急，立刻纷纷向守城将士请战。将士们一见实在难以抵挡隋军的猛攻，于是将刀枪发放到百姓手中，没有的拿起镢头、铁锹，甚至搬去石块，登上城头，一起抵抗隋军的攻击。
远处红罗伞盖之下正在观战的杨林，看到此情此景，不觉心中感慨，秦彝将军，实在是难得的人才啊，能受百姓如此爱戴，试问下，能有几人啊？
杨林又看到在自己的人马猛攻之下，城头的守军将士，还有无数的百姓，伤亡十分惨重，尸体堆满了城头，但是这些军民们，却携手并肩，死战不退，真是人动容。
杨林一见慈场面，不由内心一阵绞痛，正要立刻下令，停止攻城，高颖等人纷纷上前苦劝，“王爷，眼看马鸣关大捷就在眼前，不可半途而废啊。”
杨林黯然道，“你们看，关内的百姓。如此舍生忘死，与秦彝的手下一同守城，战况如此惨烈，本王于心何忍？”
高颖苦劝道，“王爷，不消半个时辰，就可拿下马鸣关，此时不一鼓作气，拿下来，日后伤亡岂不更大？这就是战争啊，哪里没有伤亡呢？”
正在这时，已经有隋朝的将士，陆续登上了马鸣关的城头，双方在城头上展开了惨烈的厮杀。随着越来越多的将士们登上城头，马鸣关的守军和百姓，终于抵挡不住，开始溃败。
杨林对高颖道，“传令下去，我军进入马鸣关之后，不得伤害百姓，不得扰民，若有违抗，立斩不赦。”
这真是：马鸣关高三丈三，俱是尸首堆如山。
前赴后继蹈烈火，军民携手保家园。
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