秦时期的丞相是包括春秋战国，以及秦朝时所有的丞相。
这是从秦穆公时期，比较有名的丞相
1、百里奚
2、蹇叔
3、商鞅
4、张仪
5、公孙衍
6、乐池
7、屈盖
8、 樗里疾
9、甘茂
10、魏冉
11、 芈戎
12、孟尝君
13、楼缓
14、金受
15、杜仓
16、 寿烛
17、范雎
18、蔡泽
19、 吕不韦
20、 甘罗
21、 徐诜
22、 昌平君
23、昌文君
24、 隗状(隗林)
25、王绾
26、李斯
27、冯去疾
28、赵高
1秦国历代国君姓名及顺序
1、秦非子，嬴非（秦嬴），公元前888年—公元前858年。
2、秦侯，未详其名，公元前857年—公元前848年。
3、秦公伯，嬴公伯，公元前847年—公元前845年。
4、秦仲，嬴秦仲，公元前844年—公元前822年。
5、秦庄公，嬴其，公元前821年—公元前778年。
6、秦襄公（立为诸侯），嬴秦开，公元前777年—公元前766年。
7、秦文公，名未详。
8、秦静公（秦竫公），未即位。
9、秦宪公（秦宁公），嬴立，公元前715年—公元前704年。
10、秦出子，嬴曼，公元前703年—公元前698年。
11、秦武公， 嬴，公元前697年—公元前678年。
12、秦德公，嬴嘉，公元前677年—公元前676年。
13、秦宣公，嬴恬，公元前675年—公元前664年。
14、秦成公，嬴载，公元前663年—公元前660年。
15、秦穆公（秦缪公），嬴任好，公元前659年—公元前621年。
16、秦康公，嬴罃，公元前620年—公元前609年。
17、秦共公，嬴稻\/嬴貑，公元前608年—公元前605年。
18、秦桓公，嬴荣，公元前604年—公元前577年。
19、秦景公，嬴石，公元前576年—公元前537。
20、秦哀公（秦毕公\/秦?公），嬴稷，公元前536年—公元前501年。
21、秦夷公，未即位。
22、秦惠公，嬴宁，公元前500年—公元前492年。
23、秦悼公，嬴盘，公元前491年—公元前477年。
24、秦厉共公（秦剌龚公\/秦利龚公），嬴刺，公元前476年—公元前443年。
25、秦躁公（秦趮公），嬴欣，公元前442年—公元前429年。
26、秦怀公， 嬴封，公元前428年—公元前425年。
27、秦灵公（秦肃灵公），嬴肃，公元前424年—公元前415年。
28、秦简公，嬴悼子，公元前414年—公元前400年。
29、秦惠公，嬴仁，公元前399年—公元前387年。
30、秦出公（秦少主），嬴昌，公元前386年—公元前385年。
31、秦献公（秦元献公\/秦元王），嬴师隰\/嬴连，公元前384年—公元前362年。
32、秦孝公（秦平王），嬴渠梁，公元前361年—公元前338年。
33、秦惠文王（秦惠王），嬴驷，公元前337年—公元前311年（公元前324年改元）。
34、秦武王（秦悼武王\/秦武烈王），嬴荡，公元前310年—公元前307年。
35、秦昭襄王（秦昭王），嬴则\/嬴稷，公元前306年—公元前251年。
36、秦孝文王 ，嬴柱\/赵柱，公元前250年。
37、秦庄襄王（秦庄王），秦异人\/嬴楚，公元前249年—公元前247年 。
历史上第一个大一统国家：
38、秦始皇，（秦始皇帝），嬴政\/赵政（正）公元前246年—公元前221年。
39、秦二世，胡亥，公元 前210年―公元前207年。
因为春秋时期，秦国自秦穆公后才出名，之后又不行了，秦孝公以后的丞相一个比一个厉害，最后一统下。丞相里面有一多半不是秦国人，可见秦国为什么能成为一个强国。紧跟时事热点，要想实现各种战略目标，就要注重人才培养。有几个国家给秦国送的人才最多，分别是楚国。卫国，
大秦帝国崛起，除了君王圣明以外，也离不开文臣武将的辅佐，秦国历任国君都是举贤任能的君主，对于有才之士都是礼遇待之，但对于秦国丞相来却是极其危险的。以下是主要丞相
1.百里奚
百里奚（约公元前725—前621年），姜姓，春秋时期虞国（今山西平陆北）人，百里氏，名奚，字子明，号五羖大夫。春秋时期着名政治家、思想家。
百里奚本是虞国大夫。晋献公假途伐虢后，灭亡了虞国，俘获百里奚。作为秦穆公夫人（穆姬）的陪嫁奴隶送到秦国。百里奚逃离秦国，跑到楚国宛邑。秦穆公用五张黑羊皮从市井之中换回后，进入秦国成为大夫，人称“五羖大夫”。主持秦国国政期间，百里奚“谋无不当，举必有功”，辅佐秦穆公倡导文明教化，实邪重施于民”的政策，内修国政，外图霸业，开地千里，称霸西戎，统一西北地区，促进了秦国的崛起。这一时期，秦孝公称之为“甚光美”的时代。史载百里奚“三置晋国之君”“救荆州之祸”“发教封内，而巴人致贡；施德诸侯，而八戎来服”，使秦国成为春秋五霸之一，为秦国崛起和统一六国奠定了牢固基础，堪称一代名相。
秦穆公三十九年，百里奚去世。
02商鞅
大秦帝国的崛起应当追溯到秦孝公时期，所以我们从秦孝公时期开始起。商鞅是秦孝公时期的大良造，当时秦国并没有丞相一职，实际上当时商鞅的职位就相当于后世的丞相一职。秦孝公觉得变法图强，颁发“求贤令”招揽下英才，商鞅正是这个时候加入秦国朝堂的，在秦孝公的全力支持下在秦国展开变法，史称“商鞅变法”。
商鞅变法主要内容有：确立刑罚，实行连坐制；废除旧世卿世禄制，实行军功爵制；重农抑商，奖励耕织；废除井田制，实行土地私有制；综合来把秦国的发展战略定位两个字“耕战”。这样的变法对于当时的秦国来，无疑是最合适的，使得秦国迅速崛起。后世国君也是依桶商鞅变法”之成果一跃成为战国七雄之首的，可以商鞅是秦国崛起的奠基者之一。
然而对秦国功勋卓着的商鞅却在秦孝公死后，被秦惠文王以“谋反”之名诛杀，然而真正的原因使得商鞅不得不死：
1、商鞅变法损害到了旧贵族的利益，继位的秦惠文王不得不杀商鞅平衡旧贵族与变法之间的矛盾，最后商鞅死后被处以车裂的极刑。
2、商鞅变法使得平民阶级甚至奴隶阶级可以通过军功获得爵位，因此商鞅在平民阶层里享有很高声望，这已经影响到了秦惠文王的统治权威。
秦惠文王以谋反之名解决掉商鞅之后，任用了张仪这个纵横家成为相国。张仪对于秦惠文王当局不得不是最合适的，当时秦国受“合纵”之策所束缚，被封锁于函谷关内。秦国想要东出谋求大业，必须突破“合纵”的封锁，而这时张仪带着他的“连横”之策适时出现。张仪靠这一张如簧巧舌，把中原诸国忽悠了个遍，破解了诸侯的“合纵”之法（特别是戏耍楚怀王致使楚国国力大为损伤），为秦国东出扫平了障碍，让中原诸国都以秦国为尊。
张仪
张仪（?一前309年），魏国安邑（今山西运城万荣）人，中国战国时期政治家、外交家、纵横家。张仪早年师从鬼谷子，后曾游历于楚国、赵国，不被重用，愤而入秦，以连横之策被秦惠文王重用，并两度出任秦相。张仪入秦后，多次领兵攻打韩、赵、魏等国。前328年，与公子华拔魏蒲阳；前325年，魏、韩两国互尊为王以抗秦，张仪率兵攻占魏国的陕（今河南陕县）；前324年，张仪拥戴秦惠王正式称王，更年号为秦惠王元年；前316年，张仪与司马错灭蜀，并乘机攻取巴，设立巴郡、蜀郡和汉中郡。张仪任秦相之后，多次出使山东六国，以连横之策游山东诸国，以破合纵之策，使各国纷纷由合纵抗秦变为连横事秦。张仪被秦惠文王封为武信君。前311年，张仪出使燕国未回而秦惠文王死。次年，秦武王即位，与张仪不和。张仪害怕被诛杀，于是逃到了魏国。张仪任魏国相国一年以后，于前309年卒于魏国。在《汉书·艺文志》纵横家类佣张子》10篇，是张仪作品及其相关资料的汇编，此书汉以后亡佚。传世的一件战国铜戈上影十三年相邦仪之造”和“咸阳工师”的铭文，当是秦惠文王十三年张仪任相邦时所监造。张仪两任秦相期间，分化合纵，蚕食列国领土，攻克巴蜀，使秦国的领土几乎扩大了一倍，为秦国最终统一下奠定了厚实的基础。
然而在张仪游列国返回秦国时，却得到了自己支持者秦惠文王已死的消息，继位的秦武王却要将“功赫赫”的张仪处死，在张仪巧舌如簧下，虽然回到了魏国成为相国，却在一年后郁郁而终。张仪虽高居丞相之职，却没有像商鞅一样握有军权，对于秦武王来并不存在谋反的威胁，然而这时的张仪已经不得不除了：
1、张仪多年的游之策，虽让秦国破除了“合纵”的封锁，但同样夜视秦国陷入了严重的外交困局，张仪所奉行的“伐交”政策在当局已经不再适合用。
2、秦武王奉邪武力争下”的信条，与张仪所奉行的“伐交”政策相互违背，秦武王不屑于张仪的阴谋手段。
3、虽然张仪不存在谋反的威胁，然而秦国朝堂的魏人派势力逐渐坐大，以惠文后，武皇后，张仪，魏章等人为首的“魏人派”崛起已经影响到了秦国政局的稳定。
03魏冉
秦武王在位仅三年就“举鼎而亡”使秦国政局动荡，这时在宣太后和魏冉在赵武灵王的威胁下，扶立在燕国为质子的嬴稷继任秦王，是为秦昭襄王。因为扶立君主有功，扫清了嬴稷王位继承的潜在威胁，同时又是宣太后的弟弟，秦昭襄王的舅舅，所以魏冉把持朝政，权力比秦昭襄王还大。魏冉对内参与国政的决策，与宣太后等人把持朝政，秦昭襄王要做任何决定都要经过魏冉之手，可以实权比秦王还大；魏冉对外南征北战，先后为秦国打下魏国六十余城，同时举荐白起为将，可以为秦国立下赫赫战功。
魏冉（生卒年不详），姓芈，魏姓，名冉，其先楚人，秦昭襄之舅， 宣太后异父兄弟。战国时秦国大臣。魏冉在秦惠王和秦武王时期担任秦国重要官职。秦武王死后，魏冉利用其威望支持武王的异母弟嬴稷即位，即秦昭王。秦昭王即位后，任命魏冉为将军并守卫都城咸阳。魏冉成功平定了国内叛乱，并清除了秦昭王兄弟中不良分子，使其威望震慑秦国。前300年，魏冉被任命为秦相。在伊阙之战中，魏冉推荐白起担任将领，成功击败韩、魏两国。前294年，魏冉夺取了楚国的宛邑和叶邑。随后，被封在穰邑，并加封陶邑，被称为穰侯。前289年，魏冉与白起共同攻下魏国河内地区。前279年，白起率领魏冉等人攻打楚国，成功占领其都城郢。前275年，他们再度攻打魏国，包围了魏都大梁，次年再次攻打魏国并夺取三县之地。前273年，魏冉与白起、胡扇人攻打赵、韩、魏三国，夺取了魏国的三个城邑和赵国的观津。前266年，魏冉被免相职并被逐出关外后，回到封地陶邑后不久因忧愤而去世。魏冉在战国中后期秦国的发展史上是一个重要人物，他凭借自己的本领令秦国不断开疆拓土称霸列国，功绩显赫，但晚景凄凉，黯然收场。
然而在范睢入秦之后，魏冉从高位跌落，被秦昭襄王流放会封地，最后忧愤而亡。至于魏冉的下场，主要原因还是在于权力过大，使得王权旁落。虽然魏冉在掌权的三十余年里，对秦国忠心耿耿，为秦国崛起做了大量功劳，然而却因为权力过大，影响到了秦昭襄王的权威，使得王权旁落，秦昭襄王对魏冉不得不除。或许是碍于魏冉声望，又或是碍于情亲关系，魏冉虽远离权力中心，下场却是算不错的了。
04范睢
范睢第一功应该是协助秦昭襄王驱逐“四贵”，让秦昭襄王把散落于权贵之手的王权牢牢掌握在了手里，因此范睢坐上秦国相国之位。坐上秦相之位后，范睢为秦昭襄王提出“远交近攻”之策，对诸侯逐个击破，破解了“合纵”联盟。可以范睢之于秦昭襄王，与张仪之于秦惠文王差不多，使得秦国对中原诸侯的军事力量造出了极大地削弱。在范睢的辅佐之下，秦国慢慢做大，使得诸侯没有能力在独自面对秦国，甚至诸侯联合都难以战胜秦国，确定了秦国的霸主地位。
秦国在长平之战之后，诸侯对秦战争的有生军力就很难形成规模了，这很大程度上得益于范睢的“远交近攻”策略。然而范睢既有协助秦王收回王权之功，又有消耗诸侯之劳，却在后期不得不卸任相国并举荐蔡泽为相。范睢之所以流落至此，主要因为：受到了秦昭襄王的猜忌，郑安平和王稽二人投敌使得范睢再不得秦昭襄王的信任，隐退举荐只不过是范睢自保的无奈之举。如果范睢不隐退绝对会被秦昭襄王以连坐之法处死，甚至范睢之死不只是像司马迁笔下的病逝这么简单。
05吕不韦
吕不韦进行一场政治投机，扶立两代君王-秦庄襄王与秦王嬴政，可以吕不韦是秦王嬴政的贵人，这从嬴政对吕不韦称为“仲父”可以看出。吕不韦是生的政治家，由商入政之后奉邪无为而治，顺其自然，无为而无不为”。废除了了秦国以用头颅记录战功授予爵位的形式，减少统一的阻力。在不损害军功爵制的前提下，避免秦军因屠城之名而遭受敌军的强烈抵抗，更好地保存了秦国的军事力量。
在吕不韦政治道路越来越顺畅的时候，却因嫪毐谋反一事受到牵连，被秦王嬴政流放巴蜀并于途中饮鸩自尽。回想吕不韦的一生，这场政治投机使他获得巨大的回报，可是却因为触及到了权力，损害到了王权的权威被秦王嬴政所流放。其实吕不韦流放途中还有六国其他势力想把吕不韦引入国中为相，可是深知羽翼已丰的嬴政并不会放过自己，所以吕不韦选择饮鸩自尽，结束自己传奇的一生。
06李斯
吕不韦死后，李斯成为秦国的丞相，以法学思想深受嬴政推崇。李斯以《谏逐客书》为秦国统一六国奠定了基础，而且李斯提出“先灭韩”的建议使得秦国加快了统一的步伐。而在嬴政成为秦始皇之后，为秦国法制提供了巨大助力。李斯主持废除分封制，加强了中央君主集权；统一文字，统一度量衡，使得秦国对于原先六国人民的统治更加有利，加速了各国文化思想的统一；修驰道车同轨，是秦国交通车辆的畅行无阻。综合来，李斯对于秦王朝政权的巩固，国家的统一，经济和文化发展都做出即极大的贡献。
而在秦始皇死后，李斯因为个人私利，与赵高合谋扶立秦二世胡亥登位，此时的李斯已经为自己掘好了坟墓。
由余
由余（生卒年不详），春秋时期晋国人，姬姓，名由余，字怀忠，是周武王之子唐叔虞的第十五世孙，晋鄂侯的曾孙（另一是周携王姬余臣的后人，因逃难而入戎地）。由余因晋国内乱（曲沃武公伐晋）而流亡到戎地。戎王听秦穆公贤能，便派由余到秦国考察。秦穆公知由余有才能，遂用计拜其为上卿。由余为穆公出谋划策，帮助秦国攻伐西戎，并国十二，开地千里，称霸西戎，使秦穆公得以位列春秋五霸之一。 由余的子孙以他的名字为姓氏，形成由姓和余姓。
蹇叔
蹇叔（约前690年-前610年），宋国铚邑（今安徽省淮北市濉溪县临涣镇）人。春秋政治家、军事家。蹇叔早年游历齐国时，收留百里奚。后秦穆公为完成霸业，招贤纳士，派大夫百里奚四处访贤，百里奚推荐了隐士蹇叔。后授上大夫，迁右庶长。在秦国处理国事期间，内立法教民，兴利除害，外服戎狄，秦国大治日渐强盛。秦、晋觳之战前，蹇叔三次痛哭反对秦穆公偷袭郑国。秦穆公执迷不悟，不听蹇叔的劝阻劳师攻郑，最终招致惨败。前610年左右，蹇叔寿终正寝，客死秦国。蹇叔作为诸侯国的大臣，平易朴素的品行，不仅为百官树立了榜样，也感动了百姓。在外交上，蹇叔施德于诸侯，树立秦国的威信，为秦穆公称霸奠定基础。秦穆公听从蹇叔的建议向东、西发展，大大扩展了秦国的疆域，在各诸侯国中成为举足轻重的力量。在蹇叔等饶辅佐下，秦穆公兴利除弊，实施变革，终成霸业，成为春秋五霸之一。
丕豹
丕豹（生卒年不详），春秋时期晋国大夫丕郑的儿子，在丕郑为晋惠公所杀后逃奔秦国，成为秦国大夫。因晋国杀父之恨而一心劝秦穆公攻打晋国。
甘茂
甘茂（生卒年不详），姬姓，甘氏，名茂，下蔡（今安徽颍上甘罗乡）人，战国中期秦国名将。秦国左丞相。曾就学于史举，学百家之，经张仪、樗里疾引荐于秦惠文王。周赧王三年（前312年），助左庶长魏章略定汉中地。后遭向寿、公孙奭谗毁，在攻魏国蒲阪时投向齐国，在齐国任上卿。周赧王十年（前305年），为齐国出使楚国。秦王想让楚国送还甘茂，为楚所拒。后卒于魏国。
樗里疾
樗里疾（？―前300年），又称严君疾，嬴姓，名疾，因居樗里（一楮里，今西安西北），故称樗里疾，俗称樗里子。为人滑稽多智，秦人誉为“智囊”。战国中期秦国宗室、名将，秦孝公庶子，秦惠文王异母弟，其母为韩国人。樗里疾能会道，足智多谋，擅长外交、军事。辅佐秦惠文王，拜为右更，攻取魏国曲沃、赵国蔺邑和楚国汉中，攻城略地，封于蜀郡严道县（今四川省荥经县严道镇），号严君。秦武王即位后，驱逐张仪和魏章，任命战功卓着的樗里子为右丞相，精通韬略的甘茂为左丞相。二人相得益彰，推动大规模对外战争，扩张秦国版图，为后来秦国统一六国打下坚实基础。秦昭襄王元年，拜为丞相，主持朝政和宗族事务。七年（前300年），去世，葬于渭水南岸章台（今西安市西北约3千米处，北距渭河南岸约2千米，位于汉长安城所在的西南至东北走向的龙首原地势最高点）之东，后世堪舆家尊之为“樗里先师”。着有作品《青乌经》，传于世。
百里奚
儿子
孟明视（生卒年不详），姜姓，百里氏，名视，字孟明，史称孟明视，虞国（今山西省平陆县）人。春秋时期秦国大夫，秦穆公的主要将领，秦国国相百里奚的儿子。多次率领秦军与晋国作战，屡败屡战，最终战胜了晋军。秦穆公见晋国屈服了，率领军队进入崤山，掩埋了三年前阵亡将士的骨骸，祭祀了三日返回国都。秦国打败了中原的霸主晋国，威震西戎，有二十来个国和部族都争先恐后地归附了秦国，使秦国扩地千里，成了西戎的霸主，这都与孟明视有着一定的关系。
百里奚饱读诗书，才学过人，可是家境贫困，加上虞国宗法制度森严，平民没有希望入仕为官。百里奚的妻子杜氏是个很有见识的女子，深知自己丈夫是旷世奇才，于是就鼓励百里奚出游列国求仕。
在百里奚出游那，家中已经揭不开锅了。杜氏一大清早起来，宰杀了家里仅有的一只下蛋母鸡，劈了门闩炖母鸡，煮米饭，给丈夫饯校百里奚从南阳出游求仕后，历经宋国、齐国等国家，因为朝堂里无人，都没有得到录用。在齐国，百里奚陷入困境，一度沿街乞讨，继续求仕生涯。在齐国郅地，他遇见了蹇叔，两人一番高谈阔论，就结为知己。此后，在蹇叔的举荐下，到虞国当了个大夫。但虞国国君是个爱财如命的国君，在收了晋国的垂棘（垂棘地方产的宝玉）和宝马等财物以后，就答应借道路给晋国，让晋国途径虞国去征讨自己的邻国虢国，也是虞国的同姓兼同盟国。百里奚对虞国国君述唇亡齿寒的道理，在劝无效的情况下，闭口不再劝谏，并对同僚宫之奇：“对蠢人直言相劝，无异于把珍宝丢弃在路上。”果然，晋国灭虢国后，把矛头指向虞国。公元前655年，晋国（献公）灭掉虞国，俘虏了虞君及其大夫百里奚。
羊皮换相
由于百里奚拒绝在晋国做官，被晋国充作奴隶（媵人），在穆姬嫁给秦穆公时候，陪嫁到秦国。百里奚在去秦国的途中，逃到楚国。楚国国君楚成王听百里奚善于养牛，就让百里奚为自己养牛。
“羊皮换相”
穆公听百里奚有才能，想用重金赎买他，但又担心楚国不给，就派人对楚王：“我家的陪嫁奴隶百里奚逃到这里，请允许我用五张黑色公羊皮赎回他。”楚国就答应了，交出百里奚。在这时，百里奚已经七十多岁。
百里奚相秦
穆公解除了对他的禁锢，跟他谈论国家大事。百里奚推辞：“我是亡国之臣，哪里值得您来询问？”穆公：“虞国国君不任用您，所以亡国了。这不是您的罪过。”穆公坚决询问。谈了三，穆公非常高兴，把国家政事交给了他，号称五羖大夫。百里奚谦让：“我比不上我的朋友蹇叔，蹇叔有才能，可是世人没有人知道。我曾外出游学求官，被困在齐国，向铚地的人讨饭吃，蹇叔收留了我。我因而想事奉齐国国君无知，蹇叔阻止了我，我得以躲过了齐国发生政变的那场灾难，于是到了周朝。周王子颓喜爱牛，我凭着养牛的本领求取禄位，颓想任用我时，蹇叔劝阻我，我离开了颓，才没有跟颓一起被杀；事奉虞君时，蹇叔也劝阻过我。我虽知道虞君不能重用我，但实在是心里喜欢利禄和爵位，就暂时留下了。我两次听了蹇叔的话，都得以逃脱险境；一次没听，就遇上了这次因虞君亡国而遭擒的灾难，因此我知道蹇叔有才能。”于是穆公派人带着厚重的礼物去迎请蹇叔，让他当了上大夫。
结晋强秦
在百里奚辅佐治理下，秦国逐渐强大起来。而作为秦晋之好的友邦晋国却经历了几次大的国内动荡。
九年（公元前651年），晋献公去世，立骊姬的儿子奚齐，他的臣子里克杀了奚齐。荀息立卓子，里克又杀死了卓子。夷吾派人请秦国帮他回晋国。穆公答应了，派百里奚率兵去护送夷吾。夷吾对秦国人：“我如果真能登位，愿意割让晋国的河西五座城给秦国。”等到他回到晋国登上了君位，却派丕郑去向秦国道歉，违背了诺言，不肯给秦国河西五座城，并且杀了里克。丕郑听此事，十分害怕，就跟秦穆公商议：“晋国人不想要夷吾为君，实际上想立重耳为君。夷吾违背诺言而且杀了里克，都是吕甥、郤（xi，细）芮的主意。希望您用重利赶快把吕甥、郤芮叫到秦国来，如果吕、郤两人来了，那么再送重耳回国就方便了。”穆公答应了他，就派人跟丕郑一起回晋国去叫吕甥、郤芮。吕、郤等人怀疑丕郑有诈谋，就报告夷吾，杀死了丕郑。丕郑的儿子丕豹逃奔到秦国，劝穆公：“晋国君主无道，百姓不亲附他，可以讨伐他了。”穆公：“百姓如果不认为合适，不拥护晋君，他们为什么能杀掉他们的大臣呢？既然能杀死他们的大臣，这正是由于晋国上下还是协调的。”穆公不公开听从丕豹的计谋，但在暗中却重用他。
十二年（公元前648年），晋国遭受了严重自然灾害，百里奚：“福祸各有轮替，再，秦国借粮给晋国，也不是给夷吾一人，而是为了晋国的黎民。”于是，秦穆公同意通过水道运了大量粟米给晋。这次壤主义的义举，征服了晋国的人心，史称“泛舟之役”。
到了公元前646年，秦国也发生饥荒，晋国却不仅不给秦国粮食救灾，反而出兵攻秦。第二年，秦晋两国在韩原展开决战，经过数日激烈较量，双方死伤惨重，秦军最终胜利，并生俘晋惠公。为了给秦国发展争取好的外部环境，百里奚主张不杀晋惠公，保持秦晋友好关系。在穆姬以死相威胁的情况下，秦穆公同意放晋惠公归国。
公元前637年，晋惠公死后。百里奚又辅佐秦穆公设法从楚国把晋国公子重耳接到秦国，并将重耳送回国，驱逐晋惠公的儿子太子圉（晋怀公），立重耳为君，史称晋文公。
在百里奚辅佐秦穆公争霸的过程中，还经历了周王室之乱。公元前636年，东周的京都洛阳发生战乱，周襄王避难到竹川（河南襄县附近）。百里奚劝秦穆公把周襄王接到秦国，乘机称霸。由于秦穆公担心夹在中间的晋国阻拦，半途而废，拱手让给了晋文公。
晋文公称霸以后，百里奚继续着手修复秦晋之间的友好关系，开始共同征伐附近与楚国结媚国曹国、卫国和郑国。公元前632年，秦晋军队在城濮打败了进犯中原的楚国军队，使楚国领兵的令尹子玉自杀。秦国成为继晋国以后，北方最具实力的强国。
雪耻崤山
秦国入驻郑国的盟军向秦穆公汇报：“我掌管郑国的城门，可以来偷袭郑国。”穆公去问蹇叔、百里奚，两个人回答：“路经数国地界，到千里之外去袭击别人，很少有占便夷。再，既然有人出卖郑国，怎么知道我国的人就没有把我们的实情告诉郑国呢？不能袭击郑国。”穆公：“你们不懂得，我已经决定了。”于是出兵，派百里奚的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术和白乙丙率兵。军队出发的那，百里奚、蹇叔二人对着军队大哭。穆公听了，生气地：“我派兵出发，你们却拦着军队大哭，这是为什么？”二位老人：“为臣不敢阻拦军队。部队要走了，我俩的儿子在军队中也将前往；如今我们年岁已大，他们如果回来晚了，恐怕就见不着了，所以才哭。”二位老人退回来对他们的儿子：“你们的部队如果失败，一定是在崤山的险要处。”
三十三年（公元前627年）春，秦国军队向东进发，穿过晋国，从周朝都城北门经过。周朝的王孙满看见了秦国的军队以后：“秦军不懂礼仪，不打败仗还等什么！”军队开进到滑邑，郑国商人弦高带着十二头牛准备去周朝都城出卖，碰见了秦军，他害怕被秦军杀掉或俘虏，就献上他的牛，：“听贵国要去讨伐郑国，郑君已认真做了防守和抵御的准备，还派我带了十二头牛来慰劳贵国士兵。”秦国的三位将军一起商量：“我们要去袭击郑国，郑国已经知道了，去也袭击不成了。”于是灭掉滑国（河南偃师东南）。
这时候，晋文公死了还没有安葬。晋襄公愤怒地：“秦国欺侮我刚刚丧父，趁我办丧事的时候攻破与我同姓的滑国。”于是把丧服染成黑色，以方便行军作战，发兵在崤山阻截秦军。晋军发起攻击，把秦军打得大败，没有一个人能够逃脱。晋军俘获了秦军三位将军返回都城。晋文公的夫人是秦穆公的女儿，他替秦国三位被俘的将军求情：“穆公对这三个人恨之入骨，希望您放他们回国，好让我国国君能亲自痛痛快快地煮掉他们。”晋襄公答应了，放秦军三位将军归国。三位将军回国后，穆公穿着白色丧服到郊外迎接他们，向三人哭着：“寡人因为没有听从百里奚、蹇叔的话，以致让你们三位受了屈辱，你们三位有什么罪呢？你们要拿出全部心力洗雪这个耻辱，不要松懈。”于是恢复了三个人原来的官职俸禄，更加厚待他们。
之后，孟明视以复仇为名，继续秦穆公的东进战略。公元前626年，孟明视带着复仇之师再次与晋军大战于彭衙（今陕西白水东北），秦国军队因实力不敌晋国军队，而失败。秦穆公丝毫没有怪罪的意思，继续支持孟明视。百里奚反思过去秦国失败的教训，对国内政治再行改革，实行增修国政，重施于民的政策，使秦国变得强大起来。史称：“谋无不当，举必有功。”
三十六年（公元前624年），穆公更加厚待孟明视等人，派他们率兵进攻晋国，渡过黄河就焚毁了船只，以示决死战斗，结果把晋国打得大败，夺取了王官（今山西闻喜西）和鄗地，为崤山之战报了仇。晋国军队都据城防守，不敢出战。于是穆公就从茅津渡过黄河，为崤山之战牺牲的将士们筑坟，给他们发丧，痛哭三。向秦军发誓（见秦誓）：“喂，将士们！你们听着，不要吵嚷，我向你们发誓。我要告诉你们，古人办事虚心听取老年饶意见，所以不会有什么过错。”穆公反复思考自己不采纳蹇叔、百里奚的计谋而造成的过失，因此发出这样的誓言，让后代记住自己的过失。君子们听这件事，都为之落泪，：“啊！秦穆公待人真周到，终于得到了孟明视等人胜利的喜庆。”
威服戎狄
经历两次较量，百里奚认识到，秦国东进的道路已经被晋国牢牢地扼死，即审时度势，建议秦穆公避实击虚，实行向西发展策略。
正在此时，秦国的快速发展，引起了西戎诸国的注意。绵诸国谋臣由余从绵诸国来秦国进行考察。当时，在今陕甘宁一带，生活着大大几十个戎狄部落和国，如陇山以西有昆戎、绵诸、翟，泾北有义渠、乌氏、朐衍之戎，洛川有大荔之戎，渭南有陆浑之戎。他们生产落后，茹毛饮血，披发衣皮，各有部落首领，各自为政。但是狄戎人十分强悍，骑马射箭个个都是好手，并常常突袭秦的边地，抢掠粮食、牲畜，掳夺子女，威胁秦国。西戎诸部落中较强的是绵诸（在今甘肃水市东）、义渠（在今甘肃宁县北）和大荔（今陕西大荔东）。其中，绵诸有王，住地与秦疆土相接。绵诸王听秦穆公贤能，就派由余出使秦国。
秦穆公为了威服绵诸国，达到扩大势力，进而称霸下的战略目标。就隆重接待由余，向他展示秦国壮丽的宫室和丰裕的积储，向他了解西戎的地形、兵势。为收服由余，百里奚让内史廖出谋划策。内史廖，绵诸王在西戎闭塞，没听过歌乐，送去十二个漂亮的女乐，一定能使他迷惑。果然，秦国送去十二个漂亮的女乐以后，绵诸王听着美妙的秦国音乐，看着那动饶舞蹈，大享眼耳之福，终日饮酒淫乐，不理国事。等到绵诸国内政事一塌糊涂，百里奚这才让由余回国。由余劝谏戎王受到拒绝，两人关系恶化。在秦饶规劝下，由余终于归顺了秦国。秦穆公以宾客之礼接待由余，和他讨论统一西方戎族的策略。公元前623年，由余引路，百里奚带兵以迅雷不及掩耳之势，包围了绵诸，在酒樽之下活捉了绵诸王。几十个戎狄国先后归服了秦国。秦国辟地千里，国界南至秦岭，西达狄道（今甘肃临洮），北至朐衍戎（今宁夏盐池），东到黄河，巴国也来朝拜，史称“秦穆公称霸西戎”。听到秦国征服狄戎的消息，消除了骚扰周的心头之患，周襄王高兴异常，派遣召公过带了金鼓送给秦穆公，表示祝贺。
百里奚入秦，为秦国带去了周先进的文化、政治和耕作技术，使秦国由一个偏僻的国一举成为可与晋国、楚国争高低的强国，成为名副其实的春秋五霸，为以后秦国兼并六国，统一中国，奠定了基础。
轶事典故
相堂听琴
百里奚在秦国当上中大夫以后，始终保持着爱民思想，他勤勉政事，劳累不坐车，酷暑炎热不打伞，走遍国中，不用随从的车辆，不带武装防卫，深得秦国人民的信赖。对内，则提倡教化，开启民智，也就是精神文明，按照周朝的官制和朝仪，百里奚改变了秦国落后的国体；对外，搞好与邻国的关系，不兴战事，使秦国短期内大治。
有一次，百里奚的相府觥筹交错，宾主笑语频频，非常热闹。百里奚交待歌舞者奏乐演唱举办堂会，来款待客人。在相府内一个洗衣服的女佣听到乐器声后，主动要求为中大夫百里奚演奏一曲，百里奚欣然表示同意。那老妇人走到大庭广众之下，落落大方地援琴抚弦，自弹自唱道：
百里奚，五羊皮。忆别时，烹伏雌，炊扊扅，今日富贵忘我为。
百里奚，初娶我时五羊皮。临当别时烹乳鸡，今适富贵忘我为。
百里奚，百里奚，母已死，葬南溪。坟以瓦，覆以柴，舂黄黎。
搤伏鸡。西入秦，五羖皮，今日富贵捐我为。
听着这委婉幽怨，耐人寻味，字字真切的歌声，百里奚大为惊讶，就上前去询问，方才知道原来是自己的结发妻子杜氏千里寻夫来到了眼前。百里奚妻杜氏自丈夫离别之后，几十年杳无音讯。家境贫困，又逢上灾荒年景，就带上儿子外出逃荒。杜氏讨饭到秦国，打听到百里奚已经在秦国当了大夫。为了能接近百里奚，她设法到百里奚府中当了洗衣的佣人。
相堂之上相认后，夫妻两人抱头痛哭起来。秦国人知道这件事情以后，很为百里奚的品质所感动。秦穆公还派人送来了许多财宝馈赠，以示祝贺。从此，百里奚位高不忘旧情，相堂认妻的故事在民间广为流传。这是《风俗通》里记载聊一个感人故事。
姓氏由来
南阳百里奚故里
百里氏出自姜姓，百里奚的后代以百里为氏。
此外，史书《国语》称百里奚为子明，也就是明先生，明百里奚原名为明，按照史学家马非百考证，百里奚真实名字应该叫孟明，后世子女，以他的名为姓，才有了明氏。
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