有了裴二的'保驾护航'，马祥麟的攻势一下子变得一帆风顺。崇祯九年，三月二十七，西路军拿下永川，永川知县逃亡。二十九，攻下荣昌。四月初二，抵达内江。
并派人劝降，内江新任知县，正是有益于裴二当初观政政策的秀才王述善。
面对叛军的招降，王述善誓死不降，并且通告全城，招募勇士，防守城池，并亲自睡在城头之上，誓与内江共存亡。王述善的举动极大震动了内江百姓，内江百姓有钱出钱，有力出力，将内江守的好似铁桶。马祥麟的西路军连攻三日，损失不，却依旧无法破城。马祥麟遇到了他北上以来的第一次挫折。
不过，这个的挫折在总体局势来看，不值一提。三月二十九，在李国俊逃离壁山之后的第二，璧山上下向马祥麟投降。马祥麟就此进入璧山。四月初一，马祥麟续北上，攻大足，三日而下。在大足休整一日之后，继续攻安岳。
守在安岳的李国俊在马祥麟抵达之前，再次带着训练半个月的士兵撤向资阳。四月初六，马祥麟抵达安岳。当下午，安岳投降。
唯一进展不顺的，可能也就东路军了。东路军自从忠州之后，三次进攻万县，皆羽而归，就连自身都损失惨重。消息传到中路的马祥麟。马祥麟勃然大怒，当场将东路军指挥使罢免，换上自己亲族。同时，勒令他们在忠州休养，等恢复兵力士气之后，再攻万县，拿不下万县，把总以上皆杀。消息传到东路军，全军肃然。
与此同时，马祥麟在安岳，下令进攻内江不利的西路军，放弃内江县，向自己靠四月初十，接到命令的西路军悻悻地放弃了内江县，向安岳方向靠拢。qqxsne
四月十三，东路军与西路军在安岳挥师。之后，来不及休整，马祥麟带领全军，继续向资阳方向进攻。过来资阳，就是简阳，而简阳距离成都已经不足二百里。可以，对于马祥麟来，形势一片大好。
就在马祥麟一路狂飙突进之时，射洪，西充两县也加入了造反的行粒除此以外，其他州县陷入了沉默，再也没有了动静。
也就在此时，裴二终于感觉差不多了。“能跳的，到了现在也都跳的差不多了，也该收网了。要不然，鱼儿太大，肉就老了，不好吃了。”
崇祯九年，四月十八。马祥麟抵达资阳。原本以为会继续逃命的李国俊这一次却没有像以往一样，逃命。反而围绕着资阳县，依险迎担他摩下的士兵虽然都是新兵，但到了现在，训练最少的也有两个月之久。
同时裴二也将调往成都驻防的士兵，又从新调了一万，在李国俊摩下听用，至此李国俊麾下已经凑齐了三万大军。
而对面马祥麟到了现在号称有兵五十万，不过根据李国俊所派斥候的估算，五十万没有，不过至少也有十万之众。不过，在这十万人之中，其中有六万人是他沿途裹挟的青壮，另有一万是他收降的沿途溃兵，属于他精锐的土司兵，即便将各家兵力全都算到一起，总共也才三万人。
率先进攻的依旧是马祥麟。在他看来，他手中足有十万之中，对付一个丢盔弃甲的李国俊，临时招募新兵的李国俊还不是手到擒来？
然而，有时候太过自信，就会忽略原本能够观察到的细节。马祥麟先派出两万裹民壮，向资阳城攻去。谁知，仅仅攻了半个时辰，便已经损失过半。带头的织金土司带头逃窜，引得其他士兵也都纷纷逃往。一场进攻，消散于无形气的马祥麟拔剑，就要亲手要了织金土司的脑袋。还在周围的大土司，一看形势不妙，全都凑过来，劝阻，这才拦下了马祥麟。要不然织金土司真有可能血洒当场。
织金土司不行，那就换个人继续进攻。这一次，马祥麟看向了化起土司。化起土司果然比织金土司更加有种，这一次足足坚持了一个时辰，才败下阵来。马祥麟大怒，换人继续进攻。一连换了三四个土司，连番不断的进攻，都无法攻上城墙，最长的一个，也就才坚持了一个半时辰，就已经损失过半。
马祥麟不信邪，又换了一批人，继续进攻，不过与之前不同的是，此番由马祥麟亲自督战。果然，马祥麟出马，就是比其他人更胜一筹，至少已经有人摸到了城头之上，只不过最终的结果却还是被打了下来至此，马祥麟终于意识到事态有些不对，已经隐隐脱离了他的掌控。但更加令他望的还没传来。四月初一，叙州的刘长乐接到裴二的出兵的命令，立即从自己本部抽调两万，有从叙州附近的各族土司等强行抽调两万人，组成了四万大军随后，刘长乐带着这四万大军，浩浩荡荡朝着重庆府治巴县而来。此时，留守巴县的是马祥麟的好友秦永成。秦永成听到裴家军四万大军抵达巴县之时，吓得差点滚到桌底。
好不容易等身边亲兵将他扶起，秦永成一面让人取来笔墨纸砚，书信一封之后，命人十万火急送往中军马祥麟处，另一面又在亲卫的陪同下，抵达城墙准备迎担
此时，刘长乐率领四万大军，水陆并进，已经抵达巴县城下。秦永成站在城头上，向下望去，却见遮蔽日的旌旗，以及排列密集的步兵方阵，一点点抵达巴县城墙之下吓得他甚至忘记了呼吸。
抵达巴县城下，刘长乐并没有如以往一般，先停下来让士兵休整一下，反而当场便下令进攻。呜咽的号角响彻长空，数千名由各处土司组成的大军，拿着简陋的兵器，朝着巴县方向开始了进攻。
\"放箭，快放箭。\"秦永成看到这一幕，连忙呼喊着士卒反击。密集的箭雨洒在这些土司兵身上，将他们钉死在脚下的烂泥里面。而后续的士兵，在踩着他们的尸体，前赴后继的继续进攻时间还没到两个时辰，攻城的土司兵也才勉强攻到了城墙脚下，但大量的死伤，却令土司们心疼起来。要知道，这些士兵，不仅仅是士兵，更多地则是这些土司的奴隶，是他们的财产，也是他们赖以生存的额基业。损失太多，已经威胁到了他们的地位。
攻城的土司，在没有刘长乐命令的情况下，擅自将士兵带了回来。同时，自己则快速跑到刘长乐面前，哭诉自己的损失。刘长乐面无表情，也不同意，也不反对，反而一步步慢慢走向了那位土司。
那土司还在伏在地上，根本没有察觉刘长乐的动向。谁知异变突起，刘长乐刚走到那土司面前，瞬间拔出佩刀，在一片惊呼之中，一刀便将那土司的头颅斩下。当那土司头颅在地面上滚动的时候，眼睛中还残存着最后的疑惑。
“临阵脱逃，这边是下场。以后，还有不战而逃者，俱杀之。’听到此言，在场的土司只感觉勃颈处，一阵凉飕飕的，好似那柄长刀已经落在了自的脖子上，连声道：“不敢，不敢。
“哼，量你们也不敢。继续进攻。“随即，又三千人被送到了战场上，继续攻城。
直到了半晚，前来的土司大多已经在城头下面走了一遭。原本两万饶土司兵，经过短短的一时间，阵亡重伤之人已经达到了五千人上下
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