柳思宏自从进入汉中，对南郑并不重视，也从未打算利用南郑抵挡魏军，而将主力放在了泽山。这就导致城内齐军极少，兵力不到千人。
周睿辰进入南郑以后，王景被关押起来。打算等齐军得胜后，押往金陵。南郑防务仍由史牧和褚中云两人负责，原本被拆掉的城门，被史牧重新装上。
王炎凯奉沈宁的命令，让麾下士卒穿上齐军的衣服，打着齐军的旗帜，迅速向南郑逼近。
史牧此时正在府邸里休息，城墙上是褚中云负责值守。见远处有齐军走过来，心生疑惑，询问对方为何来此。
王炎凯淡定道：“近来有多股魏军，绕道泽山后侧。柳将军担心南郑有失，故令我等前来，加强南郑的防守。”
褚中云未察觉话语中有什么问题，且对方穿着、武器、旗帜，皆和齐军一样，于是放松了警惕，打开城门，放王炎凯进入南郑。
褚中云见到王炎凯，抱拳道：“目前南郑防务，主要是史将军负责，他正在家中歇息，我已派人通知他前来。”
“目前南郑城内，共有多少兵力？”
“约有八百多人，大部分皆在城墙上。”
王炎凯指向一处道：“这个是什么？”
褚中云微微一愣，看向王炎凯指的方向。
趁其不备，王炎凯迅速抽出长刀，连捅褚中云数刀，褚中云很快没了呼吸。
“随我杀！”
一千昭武军立刻脱掉齐军外衣，从城内阶梯登上城墙，挥刀朝齐军杀去。
变故发生太快，大部分齐军尚未反应过来，被昭武军杀了个措手不及，被迫仓促应战。
而由于褚中云被杀，城墙上齐军无人指挥。在昭武军猛烈攻势下，一炷香左右的时间，齐军开始溃败。王炎凯故意大开城门，任由齐军离去。
等齐军逃的差不多了，关闭南郑城门，用大量杂物从城内堵死城门。
沈宁之前和他过，必会有齐军攻城，务必要死守两、三个时辰，时间越长越好。
王炎凯一刻不敢耽搁，加紧布置城防。遗憾的是，城内武库早已被柳思宏搬空，只能想法搜集其他东西，比方桐油、金汁、石头之类。
史牧在家中正在看书，下人来通报，有齐军进入城内，褚将军请他前往城门处。换好衣服，刚要出门。府邸大门被撞开，数十名昭武军士兵闯了进来。
史牧大吃一惊，立刻意识到敌军已杀入城内。他身边仅有三名护卫，很快陷入围攻。虽身手不错，依然难以摆脱困境。交战中，右臂中了一刀，再也无力挥剑。本以为此次必死无疑，昭武军士兵没有杀他，将其捆绑起来，准备以后交给李昭处置。
周睿辰却没这么幸运，昭武军士兵以为他是王景，将他乱刀砍死。
南郑的豪强大户，察觉城内有变，禁闭大门，不敢随意出府。
王炎凯为激励士卒，从刺史府邸里搜出大量白银。每个士卒皆赏赐了十两白银，并且承诺，如能守住南郑，会有更多赏赐，军中士气更加高昂。
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离开泽山后，柳思宏未有片刻歇息。唯恐昭武军从背后追杀，终于率残余齐军抵达南郑城外
泽山阵地失守后，齐军在汉中已陷入危局。他唯一能做的，唯有死守南郑。军中尚有不少粮食，同时还派人去泸县，让杨明升将钱粮转移到南郑。必要时，可放弃泸县。他还有一万多兵力，只要能坚守一月左右，必能等来朝廷的援兵。
“启禀将军，不管我等什么，南郑城门始终没打开。”麾下道。
“什么！”柳思宏又惊又怒。误以为是周睿辰，故意不放他入城。
宋安盛看向南郑城墙，瞳孔猛然放大，道：“将军，情况有变！”
柳思宏闻言，望城上看去，心中大骇，城上士卒穿的衣服，竟和齐军的不一样。这意味着什么，不言而喻。
“射箭！”王炎凯抢先出手，一声令下，弓箭手立刻搭弓射向齐军。
城下齐军没有防备，不少士卒中箭倒地。
柳思宏急令后退两百步，避开昭武军射程。眼下军中没有云梯，无法攀爬城墙，令士卒砍伐周围树木，用来制作云梯。
他判断城内的应该是昭武军，从箭矢密集度来看，城上兵力应该不多。
夏百威率千余齐军，也紧跟着赶到了南郑城外。柳思宏没心情听他汇报，令他一会也参与攻城。
没过多久，制作好了数十架云梯。因时间紧促，云梯比较粗糙，勉强可以使用。
“攻城！”柳思宏一声怒吼。
齐军士兵迅速扛着云梯，靠在城墙上，往城上攀爬。
昭武军早已将桐油、金汁烧热，也不管刺鼻的味道，急忙朝云梯上士兵浇去。
一些攀爬中的齐军士兵，脸上全是热油，受不了剧烈疼痛，发出撕心裂肺的惨叫，从云梯上掉了下去。
下面的士兵接着攀爬，一波接着一波。齐军弓弩手也会寻找时机，射杀城上的昭武军。
“快！动作都给我快一点！”王炎凯厉声道。齐军一上来就用了全力，双方兵力悬殊过大，防守愈加吃力。
城下的柳思宏神色更加焦急，麾下将领全部参与了攻城。他必须尽快进入南郑，否则背后敌军追来，恐将全军覆没。
昭武军压力越来越大，军中已有不的伤亡，王炎凯咬紧牙关，赶下了一波波齐军。
见始终无法攻上城墙，齐军加紧造出更多的云梯。
昭武军终归人数太少，有不少齐军士兵登上了城墙，两方在城墙上厮杀起来。
王炎凯对麾下道：“城门已被我堵死，无处可逃。即使投降，齐军也不会放过我等。若要活命，唯有放手一搏。”
麾下闻言，士气一振，死战不退。齐军攻势虽猛，依然迟迟无法完全占据城墙。
时间一分一秒的过去，昭武军已不到三百人。
夏百威对柳思宏道：“昭武军已现颓势，因担心投降后被杀，故还在苦苦支撑。将军可让人劝降，必能瓦解对方意志。”
但柳思宏早已被激怒，见胜利在望，拒绝夏百威的建议。
又过了一会，城上的昭武军不到百人，且大部分身上有伤。已有齐军士兵从城内来到城门处，正在清理杂物，打算打开城门。
柳思宏心中长舒了一口气，对麾下道：“准备进城吧。”
正在这时，突然有士卒来报，“有上万昭武军，正在向此处逼近。”
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