正在此时，李广和灌孟等将军来到周亚夫帐内喊道：“太尉，营外吴军已经叫骂两了，我们为什么不应战，这样也太让叛军瞧我们了吧。”
“大胆，需要出战时我自会下命令，你们不必胡言，暂且做好防守，千万别让叛军钻了空子。”
“这，这……”李广正要接着辩论被灌孟等人拉了一下。
“诺。”接着众人同时应道，然后退出周亚夫大帐。
几后，昌邑城汉军大营东南角出现吴楚军大举进攻的喊杀声，将领们马上报告周亚夫：“太尉，快调主力到东南角抗击吴楚联军吧，那边有叛军大举进攻。”
周亚夫略一思索道：“众将听令，马上派主力去防御营地西北角。”
“什么，太尉，没有搞错吧，现在动乱的地方是在东南角。”
“没错，将军们，听我命令，是都去防御西北角。”
“诺。”
周亚夫主力将大部分人马集中到西北角，果然在那里看到了吴楚联军的主力，大军开始了正面对决，被强制隐忍了好久的汉军主力充满战斗力，吴楚联军因为缺乏粮食，在一定程度上影响了兵士们的斗志，李广、灌孟等将军带领大军冲入叛军中间，左突右冲，杀的不亦乐乎，李广更是冲锋在前，冲进吴军之中如入无人之境，冲到拿军旗的兵士面前轻松夺下吴军大旗。
叛军看到吴军大旗被汉军夺取，大大打击了叛军的锐气，尽管吴国叛军拿的是古城宝刀，但是已经几没有吃饱饭了，本就进攻精神气势欠佳，突遇大旗被夺，就感到大势已去，吴国叛军最先向后撤，楚军看到情况不妙，紧跟着整个叛军兵士象潮水一样退了下来。
汉军趁势追击，杀的饥饿叛军丢盔卸甲，死伤无数，直接败退了二十里，周亚夫看到第一目标达到，鸣金收兵，但灌孟带领儿子灌夫以及家丁奴隶紧追不舍，突然一支流矢射来，直接射进灌孟胸膛，灌夫赶紧抱起父亲退了下来。
退回汉军大营，灌夫对着爹爹灌孟的尸体喊道：“爹，你死的好惨呀，我一定要为你报仇雪恨。”
第二，灌孟尸体装敛灵柩准备停当，要运回其老家颍阴（今河南许昌）安葬，周亚夫叫来灌夫道：“灌校尉，按照汉律，你可以不用参加接下来的平叛战争了，你要扶着你父亲的灵柩回乡，好生将你父亲灌孟安葬了吧。”
“报太尉，灌夫亲眼看到父亲被吴叛军杀死，我希望能斩下吴王或吴叛军将军的头颅为父报仇，希望太尉答应我。”
“好，我就答应你，如果预料不错的话，明叛军定来拼命，我军会对吴楚叛军进行最后打击。”
“太好了，太尉就看我灌夫的吧。”
灌夫退出周亚夫大帐，夜色渐渐来临，叫来家丁和奴隶数百人道：“各位，接下来如果对叛军开战，我要去直击叛军吴王大帐，你们愿意跟我的要做好准备。”
“主人，这有点危险的，还是一步步来才有胜算。”
“呵呵呵，只有这样我才能为爹爹报仇雪恨，我知道如果那样杀敌，会凶多吉少，你们到时自愿跟我杀敌就行了。”
“我去，我去……”没有一会儿工夫，就有几十人报名愿意到时跟着灌夫直击吴王大帐。
吴楚联军没有了粮食，偷袭周亚夫大营不成，大折了楚军的士气，慢慢的有了殆战情绪，吴军内部也时有骚乱，吴王刘濞感到不妙，休整一夜之后，刘濞誓师道：“将士们，我们今要进行最后一战，一举拿下周亚夫大军，到时我重重有赏诸位。”
“诺。”
刘濞率领大军再次进攻汉军，楚军消极不前，只有吴军被迫进攻，周亚夫早有准备，一声令下，三十六将军各带领自己人马杀向叛军，吴军身后又出现梁国的军队，叛军受到两面夹击，灌夫带领自己的家丁奴隶冲锋在前，最后共十多个骑兵飞奔冲入吴军中，一直到达吴军的将旗之下，杀死杀伤吴军几十人。不能再继续前进了，又飞马返回汉军营地，所带去的奴隶全都战死了，只有他一人回来。灌夫身上受重创十多处，恰好军中有名贵的良药，所以才得不死。
几灌夫的创伤稍稍好转，又向自己的将军请求：“我现在更加了解吴军营垒中路径曲折，请您让我再回去与吴军作战。”
将军认为他勇敢而有义气，恐怕灌夫战死，便向太尉周亚夫报告，周亚夫道：“让灌夫退下来吧，接下来的平叛战争不能再让他参加了，平叛结束之后我要上报皇上，给予重赏。”
“诺，太尉放心，我会让灌夫活着回长安的。”
再吴军受到汉军的多次打击，再加上粮草断绝，军中逃兵和投降者越来越多，周亚夫和梁王继续派精兵进行追击，梁军更是直取吴都城广陵，刘濞看到大势已去，就集合自己的亲兵卫队一千余人退守丹徒（今江苏镇江），周亚夫派汉使悄悄来到东越，东越王在僻静房间接见了汉使。
汉使道：“今中原正在平叛，不知大王知道最新情况吗？”
“略知一二，详细情况还不清楚。”东越王唯唯诺诺的道。
“我不妨告诉大王，叛军主力吴王已经被打败，现在残兵败将已经败守丹徒。”
东越王额头渗出汗道：“我就吗，乱臣贼子怎么能和中央抗衡呢。”
汉使接着道：“大王弟弟夷乌现在可在东越？”
“使者请别问了，吴王使者前来借兵，东越和吴国力量相差悬殊，如若不从定然国之不存，所以本王才派弟弟夷乌前去凑个人数，本王真的无心叛乱大汉呀，请您了解详情。”
汉使笑着道：“呵呵，大王，这话给我听，我是相信的，不过如果我就这样上报皇上，您皇上会相信吗。”
东越王连忙施礼道：“还请使者明示，本王如何做才能取得皇上的信任？”
“呵呵呵，现在吴王刘濞正落难时，一定在尽最大努力寻找翻身的机会，大王您可以给在战场上的弟弟夷乌发一封书简，让他约吴王前来东越，就要将东越的将士借予吴王进行组建新的队伍，然后进行再战，如果吴王能来，你就杀之以表忠于朝廷的决心，不要忘了现在皇上正在重金悬赏要各叛王的人头呢。”
“使者见笑了，什么赏钱不赏钱的，能不把本王划到叛军一方就烧高香了，我马上按照使者的要求办。”
夷乌接到哥哥的书简，于是来到吴王身边道：“大王现在我们形势已经不妙，我刚接到东越王的书简，约我们到东越国暂避一时，东越王愿奉献所有的东越将士助大王东山再起。”
“哈哈哈，我刘濞还是有支持的吗，好，我们将转道东越。”吴王挠挠脑袋接着道，“子华、子驹。”
“儿臣在。”刘濞的儿子刘子华、刘子驹向前一步应道。
“儿呀，你们两位即刻带一些礼物和家臣护卫前往闽越，告诉闽越王这里的情况，请求他们出兵助本王成就大业，借到闽越将士后在这里会合，再杀回中原。”
“诺。”刘子华、刘子驹答应一声转身离帐。
吴王接着道：“刘欣，您暗中来到你师父的道观内，请求你的师父助我们一臂之力，如果他能出动，凭借他的道行，力量超过十万大军呀。”
“诺。”刘欣也领命而去。
接着刘濞带领剩下的残兵败将跟着夷乌向东越逃去，让吴王做梦也想不到，此去东越将有去无回，正如所计划的那样，吴王翻越千山万岭来到东越（今浙江温州），还没有见到东越王就被伏兵砍下脑袋，自此吴国灭亡。
再刘濞宾客周丘在拿到一个汉节后，连夜持节跑到家乡下邳，下邳当时听刘濞造反，都固守城门。周丘到传舍后，召来下邳县令，让随从捏造罪名将他杀掉。之后便召来他们兄弟所熟识的富豪官吏，告诉他们：“吴国造反的军队将要到来，他们要屠杀下邳人所用不过一顿饭的时间。现在先投降，家室必能保全，能力强的人，甚至还可以被封侯。”他们出去后互相一转告，下邳就整个投降了。
周丘一夜之间得到三万人，派人告诉刘濞，就带着这些军队往北攻略城邑。等周丘到城阳时，军队已增加到十多万人，一举攻破了城阳中尉的军队。后来听刘濞败逃，自己度量无法同吴王共同成就事业，就率部折回下邳，但还未到达，就因背部疸发作而死，十万叛军瞬间作鸟兽散。
楚军看到吴军败退，斗志全无，大部分兵士投降，剩下顽抗的被周亚夫主力消灭，楚王刘戊见到此景自杀身亡。在齐地，胶西等王国兵围临淄，三月不下。汉将栾布率军进逼，胶西、胶东、淄川、济南诸王自杀伏诛。齐王将闾为汉城守有功，但是他曾拟夺取帝位，后来还参预过七国之乱的策划，因此也感到不妙，被迫自杀。在赵地，赵王遂撤兵坚守邯郸，郦寄攻之不下。匈奴人知道吴楚兵败，也不肯入汉边助赵。栾布平定齐地诸国后，还军与郦寄共同引水灌邯郸城，邯郸城破，赵王也畏罪自杀。
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