安禄山率兵进军荥阳，太守崔无率官兵紧守城门全力抗敌，可是他手下的士兵胆怕事听见叛军的战鼓号角之声，吓得直往下掉。
没有任何意外，癸巳（初八），安禄山攻陷荥阳，杀了崔无，让部将武令守卫荥阳。
此后安禄山叛军的声势更加浩大，他命令部将田承嗣、安忠志、张孝忠为先锋进攻东京。
此前封常清所招募的兵都是一些没有经过军事训练而临时被招来的平民，他率领这些兵屯驻武牢关以抵御叛军。
安禄山叛军的精锐骑兵一阵冲锋，官军大败。
封常清又收罗残兵，与叛军战于葵园，又被打败。
战于上东门内，官军又败。
丁酉（十二日），安禄山攻陷东京，叛军呐喊着从四面的城门涌入城内。安禄山放纵兵士烧杀抢掠。
封常清与叛军战于都亭驿，又被打败；
只好退守宣仁门，又败于叛军；
不得已封常清下令推倒禁苑的西墙向率军向西逃走。
河南尹达奚见势不对转头率部向安禄山投降。
留守李(文水人)对御史中丞卢奕(卢怀慎的儿子)：“我们负肩着朝廷委以的重任，虽然自知力量微薄不能抵抗叛军，但也要为朝廷而死！”
卢奕同意。
留守李收罗了数百兵残兵，想与叛军交战，不想这些士兵根本就溃不成军，纷纷离他而逃溃，只有留守李一人坐在府郑
卢奕先派他的妻子怀藏大印从路逃往京城，自己则穿着朝服坐在御史台中，左右的人也都已逃散。
安禄山率兵驻扎在闲厩之中，派人把李、卢奕及采访判官蒋清(蒋钦绪的儿子)抓来，准备把他们杀掉。卢奕大骂安禄山，数落他忘恩负义的罪行，并对叛军党羽：“凡是人都应该知道事情有逆顺的道理。我死也不失臣节，还有什么遗憾的呢！”。
听了这话安禄山大怒，一刀砍下了他的头颅，任命他的亲信张万顷为河南尹。
封常清率领残兵逃到陕郡时，陕郡太守窦廷芝已逃往河东，官吏和民众也都已逃跑。
封常清对高仙芝：“我连日与叛军血战，叛军锐不可挡。再潼关无兵守卫，如果叛军突入关中，京城就危险了。陕郡不能守，你不如率兵先占据潼关以抗御叛军。”
于是高仙芝就率领所有的兵向西进发准备去潼关。不久叛军追到，官兵们狼狈而逃，溃不成军，士卒与战马互相践踏，死了许多。
等到残兵败将徒了潼关整饬防守器械时，叛军追兵又赶到，潼关城门紧闭，久攻不下，叛军不得不退走。
安禄山派部将崔乾率兵屯于陕郡，至此临汝、弘农、济阴、濮阳、云中等郡都降于安禄山。这时朝廷向诸道所征的兵都还没有赶到，关中民众十分惊慌。正好安禄山谋划着称帝，留在东京不再进攻，所以朝廷才得到喘息的时间备战，所征的兵也陆续赶到。
安禄山任命张通儒的弟弟张通晤为睢阳太守，与陈留长史杨朝宗一起率领胡人骑兵一千余人向东攻城掠地，郡县官闻风或降或逃，只有东平太守嗣吴王李祗、和他的哥哥济南太守李随起兵反抗。
于是各郡县不愿意投降叛军的官吏民众都借吴王李祗的名义起兵。单父县尉贾贲率领官吏民众向南攻打睢阳，杀了叛军将领张通晤。安禄山大将李庭望本想率兵向兵继续南上，得知此事后，不敢进军直接退了回去。
庚子（十五日），玄宗任命永王李为山南节度使，江陵长史源洧(源光裕的儿子)为副使；颍王李为剑南节度使，蜀郡长史崔圆为副使。可是永王和颖王自顾逃命要紧都不亲自到职。
玄宗想要亲自挂帅去征讨安禄山，辛丑（十六日），下制书令太子监国，对丞相们：“朕在皇帝位快五十年了，懒于处理政事，去年秋就想传位给太子，又逢水灾旱灾不断，朕不想把这些灾祸留给子孙去承担，想等到形势好转后再传位。不料逆胡安禄山举兵谋反，朕一定要亲自去征讨，让太子监国。侍叛乱平定后，朕将高枕无忧地退位。”
杨国忠听后大为恐惧，退朝后对韩国、虢国和秦国三夫人：“太子早就恨我们杨家专权，如果让他当皇帝得下，我与姊妹们的生命将会危在旦夕！”
听了这话杨家诸姊妹抱头痛哭惶恐不安。
杨国忠趁机让三位夫人去劝杨玉环，此时杨玉环已经做好了必死的准备，我和苏童也做好了离开唐朝会仙界的打算，对于此事看得很淡。
杨玉环略有感赡对三位姐姐道:“姐姐，现在不止杨家要败了，妹妹我的命也要没了，还有劝的必要吗?”
“有，我们杨家不会败的，只要皇上还在位，我们杨家就不会败。”虢国夫人杨玉筝态度强硬的道。
杨玉环微微摇了摇头淡淡的道:“既然如此，你们三个去劝吧，我无力。”
三姐妹不知道是如何劝阻唐玄宗李隆基的，他暂时放弃了退位的打算。
平原太守颜真卿招募勇士，十即募得一万多人，他失声痛哭着告诉这些兵士，自己打算要举兵讨伐安禄山，勇士们都被他感动了。
安禄山命令他的亲信段子光拿着李、卢奕和蒋清三饶头颅到河北地区各郡县炫耀。
当段子光耀武扬威的到了平原时，壬寅（十七日），颜真卿抓了段子光，将他腰斩示众。又取下李等三饶头颅，用蒲草作人身续接在头上，入敛装入棺材，然后祭奠哭泣接受吊唁埋葬了他们。
安禄山任命海运使刘道玄代理景城太守，清池县尉贾载和盐山县尉河内人穆宁一起杀了刘道玄，获得盔甲器仗共五十多船，然后持着刘道玄的头颅去见长史李，李逮捕了严庄的宗族，把他们全部杀掉。同日把刘道玄的头颅送到平原。
颜真卿把贾载、穆宁及清河县尉张澹召到平原谋划联兵抵抗叛军的事。
饶阳太守卢全诚占据郡城不接受安禄山的招降；
河间郡司法李奂杀了安禄山所任命的和长史王怀忠；
李随派游弈将訾嗣贤渡过黄河杀了安禄山所任命的博平太守马冀。
这些忠义之士各有兵数千或一万人，共同推举颜真卿为盟主，军事行动都听从他的指挥。
安禄山派部将张献诚率领上谷、博陵、常山、赵郡、文安等五郡的集结兵共一万人包围饶阳。
高仙芝率兵东征，监军宦官边令诚多次因事求他，高仙芝大都不听。
为此边令诚怀恨在心，入朝奏事之时，向玄宗报告了高仙芝、封常清战败的情况，并且道：“封常清借叛军的强大势力动摇军心，高仙芝无故丧失陕郡数百里之地，还盗减军士的粮食和物资。”
唐玄宗听了大为愤怒，癸卯（十八日），派边令诚手持敕书到军中杀高仙芝及封常清。
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