却马超和庞德逃离水之后，被韩擒虎率精骑追杀，奔逃一夜，终是被眼看追上，一时之间落入险地，本想去寻大路找马岱所率领的大军，可四处皆有韩擒虎军马把守，一时之间不知何往。
随着韩擒虎逐渐收缩包围圈，四面八方的兵马都朝着马超聚拢，一时之间刀枪林立，齐齐对准马超、庞德，就如狩猎两只猛虎一般，所有人岂敢有半分懈怠，俱是披坚持锐，握紧兵器，严阵以待。
“看来，今日少不得要拼杀一场了。”
锦马超此刻也已经将虎头湛金枪握在胸前，目光如电，横扫眼前的追兵，冷笑道：“尔等臭鱼烂虾岂配得上我动手？速速将杨坚杨广这一对奸贼父子找来，我要亲手挑了他们！”
“少将军！”
韩擒虎麾下兵马中有不少是西凉旧部，此刻见了马超，又岂能不动往日旧情，有人大声呼喊道：“少将军！主公病体沉重，已经不治身亡，临终前将大位传给杨大人，您如今是情势危急，何不暂且止住刀兵？切勿白白送了性命啊！”
“什么？！”
马超闻言，一时之间悲愤交加，目眦尽裂，大声怒吼道：“我父亲死了？！不！不！不可能！这一切都是杨坚狗贼的奸计！我要杀进水城！把他剥皮抽筋！救我父亲！”
“少将军啊！您千万不要执拗！事已至此，主公之死和杨大人并无干系，我们实在不忍看您也命丧于此啊！”
“哈哈哈哈哈哈哈！”
马超切齿道：“尔等也是助纣为虐的逆贼，我定要将你们个个诛尽，人人杀绝！”
“马超！休得放肆！韩擒虎在此！今日要不跪地受缚，要不就得把人头留下！”
韩擒虎策马而出，将大刀向前一指：“给我上前，射箭！诛杀这两贼。”
“韩擒虎！敢与我锦马超一战吗？”
马超挺枪跃马，大声喝道。
“哼哼……无谋匹夫……”
韩擒虎冷声笑道：“只会逞一血气之勇，这西凉要是真落到你手上，还不知道会成什么样子。”
话间，一列列的弓弩手已经大步上前，纷纷弯弓搭箭，将目标直接对准了马超、庞德二人。
这些弓弩手都是韩擒虎精挑细选出来的军中劲卒，一个个勇猛过人不，对待杨家更是绝对的忠诚，不会留半分情面。
只见根根利箭上弦，直射寒光，如流星般飞向前方。
马超勃然大怒：“我何惧你！”
着便将那杆大枪舞得如遍体生花，顺手将自己肩上的披风扯下，挑在枪尖着力挥舞，只听得一阵阵风声呼哨，将射来的箭矢纷纷拨落在地上。
庞德也一面抵挡箭矢，一面大声对马超道：“他们势大，将军可不要争一时长短，还是速速撤退吧。我来挡住追兵。”
马超笑道：“笑话！你以为我惧他们不成？今日定要让这帮逆贼死于我手！”
庞德苦苦劝谏，马超只是不听，反倒纵马直朝前方杀去：“韩擒虎授首！”
“也罢！我倒要讨教！”
韩擒虎忽然冷笑一声，同样提刀纵马，来迎马超。
两马相交，二人在马上混战，不过二十个回合，韩擒虎抵挡马超不住，掉头就走，马超纵马直追，左右士兵见状个个唯恐避之而不及，闪在一边。
眼看马超越追越远，庞德顿感不妙，大声叫道：“将军且慢追赶！”
言罢急忙快马去赶。
果然，等到马超追赶韩擒虎到了一处山岗，韩擒虎忽然勒马回身，冷笑道：“好个无谋之辈，你自送死！”
罢，周边无数兵马涌出，为首者乃杨玄感也：“大胆马超！还不跪地受缚！”
马超见左右皆为所围，急拨马要走，却不想未行二里，早被草坷中探出一把长杆挠钩，直直绊在马腿上，坐下战马失蹄，将马超掀翻在地。
“哈哈哈哈哈哈哈！马超受死！”
马超急站起身来，乱枪上下翻飞，先刺翻一人，转眼之间，杨玄涪韩擒虎二人便要杀奔了过来。
危急关头，庞德策马赶到，翻身下马，一把将马超扯过：“将军乘我坐骑，快快离去，找到大队兵马，再图良策不迟。”
马超惊问道：“你怎么办？”
庞德道：“我自与奸贼决一死战，也不负主公知遇之恩也。”
罢，扶马超上马，便转身来迎战杨、韩二将。
“庞德庞令明在此，快来与某共决生死！”
庞德虽然步战，气势却是丝毫不输，手持大刀气凌霄汉，一刀直奔着韩擒虎的坐骑就砍了过来。
韩擒虎此时冲锋正劲，被庞德只一刀，将胯下坐骑砍掉了一条腿，韩擒虎直倒撞下马，狼狈不堪。
庞德正要冲上去斩其首级，早被杨玄感策马杀到，掌中长槊犹如毒蛇吐信，直取庞德面门而来。
刀槊相交，二人战不过数个回合，四周兵马全部围了上来，有的持长矛，有的挥挠钩，直把庞德逼的连连后退，一时之间左支右绌。
此时韩擒虎也重新骑上战马，大声道：“速速擒拿此人！”
众军士大声呐喊，一哄而上，齐挥挠钩，有的去勾衣带，有的来挑双腿，一时之间将其拖翻在地。
庞德急待要起，早被军士一拥而上，用绳索五花大绑。
“士可杀不可辱！”
庞德大喝一声，就要朝旁边的一块石头撞去，幸好被军士使尽吃奶的力气拉住，饶是如此，仍是砰的一声撞得昏死过去。
“这厮也算的上好汉。”
杨玄感叹道，随即下令：“将其身送水，交给伯父发落吧。”
而此时马超也不见了踪迹，杨玄感和韩擒虎左右找寻不见，也只得无奈而回。
却马超一路奔逃，终于找到了马岱的大军，两方会合一处，准备同引兵去了武威以图再做计较。
岂料路上忽然有人来传信，告知马腾及马休死讯，马超、马岱二人闻言皆悲愤交加，抱头大哭一场，立誓杀尽杨家父子方肯罢休。
二人来到武威，招纳兵马及往日旧部，来投奔者不计其数。没几日，族弟马援引五千兵马也赶来相助。
一时之间，整座武威城可谓群情激奋，马超帐下聚起五万人马，皆扬言要为马腾报仇雪恨。
马超性急，即令三军克日启程，打出“报仇”“雪恨”两面大旗，兵发水。
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