刘邦领军西进，途经昌邑时与彭越相遇。彭越踞湖泽聚众为盗，虽人马不过千余，却熟知秦军布防弱点。刘邦抱拳笑道：“彭兄弟久居簇，可愿与我共图大事？”彭越抚掌称善，率部加入。二人合兵破昌邑，却因秦军增援果断转攻高阳。
高阳守门吏郦食其求见，刘邦正踞床让侍女洗脚，郦食其长揖不拜：“足下欲助秦攻诸侯，还是率诸侯破秦？”刘邦怒骂：“竖儒！下苦秦久矣，何言助秦？”郦食其正色道：“既聚义兵诛暴秦，当以长者之礼待下士。”刘邦慌忙整衣谢罪，奉为上宾。郦食其献策降陈留，得秦军积粟数十万斛，刘邦抚其背大笑：“先生真吾之子房也！”
公元前207年，刘邦军至南阳郡。郡守吕齮闭城固守，刘邦欲绕过直取武关，张良谏言：“今不下宛，强秦在前，宛兵在后，此危道也。”刘邦遂夜袭宛城，围三缺一，吕齮开城投降。刘邦封其为殷侯，南阳吏民大悦，此后西进诸城望风归降。
行至丹水，秦将王陵率数千人来投，其母却在汉军未至时自刎于道旁，以血书遗王陵：“毋以老妾故持二心，汉王必成帝业。”刘邦素车白马祭之，全军皆泣。消息传入关中，百姓皆言沛公“约法三章”未至，而德政先布。
第五章：鸿门惊变
刘邦入咸阳，见秦宫室巍峨、珍宝无数，竟流连不去。樊哙直入后宫，掀帷大呼：“沛公欲有下，还是欲为富家翁？此皆秦所以亡也！”刘邦充耳不闻，张良却跪捧玉玺道：“秦以暴亡，公何能效之？愿还军霸上，与民更始。”刘邦猛然醒悟，遂封府库、闭宫室，还军灞上。
项羽破釜沉舟击溃秦军主力后，闻刘邦已入关中，怒令英布急攻函谷关。刘邦左司马曹无伤使人密报项羽：“沛公欲王关中，使子婴为相，珍宝尽有之。”项羽大怒，下令次日晨攻刘邦军。项伯夜驰刘邦营，私见张良劝其逃亡，张良却引其见刘邦。刘邦执项伯手敬酒：“吾入关秋毫不敢有所近，籍吏民、封府库，待将军至。愿伯具言臣之不敢背德也。”项伯允诺为其周旋，临行嘱：“明日不可不蚤自来谢项王。”
次日，刘邦率百余骑至鸿门。项羽按剑而跽，范增频举玉玦。刘邦长跪谢罪：“臣与将军戮力攻秦，将军战河北，臣战河南，不自意先入关破秦，得复见将军于此。今者有人之言，令将军与臣有郤。”项羽憨然曰：“此沛公左司马曹无伤言之，不然，籍何以至此？”范增使项庄舞剑，项伯亦拔剑起舞，常以身翼蔽刘邦。张良急召樊哙，樊哙带剑拥盾入帐，瞋目视项羽，头发上指，目眦尽裂。项羽按剑问：“客何为者？”张良曰：“沛公之参乘樊哙也。”项羽赐酒赐彘肩，樊哙立而饮之，拔剑切肉大嚼。项羽赞：“壮士！能复饮乎？”樊哙朗声道：“臣死且不避，卮酒安足辞！今沛公先破秦入咸阳，毫毛不敢有所近，还军霸上以待将军。劳苦而功高如此，未有封侯之赏，而听细欲诛有功之人，此亡秦之续耳，窃为将军不取也！”项羽默然不应。
刘邦以如厕为由遁走，留张良献白璧玉斗。归营后立斩曹无伤，众将皆股栗。项羽军谋士陈平暗中观察，轻抚腰间玉珏冷笑——这场看似偶然的鸿门之宴，早已埋下下之争的伏笔。
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